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渝三峡A:董事会战略与ESG委员会工作细则(2024年12月) 下载公告
公告日期:2024-12-31

重庆三峡油漆股份有限公司董事会战略与ESG委员会工作细则

(经2024年12月30日公司十届十三次董事会审议通过)

第一章 总则第一条 为适应重庆三峡油漆股份有限公司(以下简称“公司”)战略发展需要,确定公司发展规划,健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量,提高公司风险控制的能力和水平,完善公司治理结构,提升公司环境、社会及管治(ESG)绩效,增强公司核心竞争力和可持续发展能力,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会战略与ESG委员会,并制定本工作细则。

第二条 战略与ESG委员会主要负责研究和评估公司的风险管理状况,提出完善公司风险管理和内部控制的建议;对公司长期发展战略、重大投资决策及可持续发展和ESG政策等进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略与ESG委员会成员不少于三人,至少应包括一名独立董事。

第四条 战略与ESG委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。

第五条 战略与ESG委员会设主任委员(召集人)一名,负责主持委员会工作;主任委员由董事会在委员内选举产生。

第六条 战略与ESG委员会委员任期与其本人的董事任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 战略与ESG委员会的主要职责权限:

(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;

(二)对《公司章程》规定的重大投资、重大融资(除银行融资)、

重大资本运作等事项,进行研究并提出建议;

(三)对公司重大ESG事项进行审议、评估及监督,包括规划目标、政策制定、执行管理、风险评估、绩效表现、信息披露等事宜,并向董事会汇报;

(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;

(五)对以上事项的实施情况进行检查、评估;

(六)研究完善公司风险管理和内部控制的建议;

(七)相关法律法规、规范性文件、《公司章程》规定的以及董事会授权的其他事宜职责。

第八条 战略与ESG委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。

第九条 战略发展部为公司战略规划制定的职能部门,法务风控部为公司风险管理和内部控制的职能部门,证券管理部(董事会办公室)为公司ESG体系建设的牵头部门。各职能部门需建立和战略与ESG委员会委员的沟通联系机制,为其履职提供工作支持。

第四章 决策程序第十条 公司相关部门负责做好战略与ESG委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料:

由公司有关部门或控股公司的负责人上报重大投资、重大融资(除银行融资)、资本运作的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料;由公司相关部门进行初审,并向战略与ESG委员会提交正式提案。

第十一条 战略与ESG委员会根据公司相关部门的提案召开会议,进行讨论,将讨论结果提交董事会,同时反馈给公司相关部门。

第五章 议事规则

第十二条 战略与ESG委员会根据工作需要举行不定期会议。会议召开前三日会议召开前三天应发出会议通知,会议议程和相关背景材料应该在发送会议通知的同时送达全体委员,但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。公司应当保存上述会议资料至少十年。

委员应亲自出席会议。委员因故不能出席会议的,可以书面委托其它委员代为出席,委托书中应当载明授权范围。

会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十三条 战略与ESG委员会会议议案内容主要包括:

(一)公司长期发展战略规划;

(二)《公司章程》规定的重大投资、重大融资(除银行融资)、

重大资本运作等事项;

(三)公司重大ESG事项进行审议、评估及监督,包括规划目标、

政策制定、执行管理、风险评估、绩效表现、信息披露等事宜;

(四)对其他影响公司发展的重大事项;

(五)对以上事项的实施情况的评估检查报告;

(六)公司风险管理和内部控制;

(七)相关法律法规、规范性文件、《公司章程》规定的以及董事会授权的其他相关议案。

第十四条 战略与ESG委员会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下,必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十五条 战略与ESG委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;委员会成员应依据其自身判断,明确、独立地发表意见,并尽可能形成统一意见。确实难以形成统一意见的,应在会议记录中记载各项不同意见并作说明。

第十六条 战略与ESG委员会可要求有关部门负责人列席会议,必要时亦可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。战略与ESG委员会表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决,每一名委员有一票表决权,会议作出的决议需经全体委员过半数通过。

第十七条 如有必要,战略与ESG委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。

第十八条 战略与ESG委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条 战略与ESG委员会会议形成的决议应以书面形式提交公司董事会。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十一条 本细则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深交所制定的规则不一致的,以有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深交所制定的规则为准。

第二十二条 本细则由公司董事会负责解释,经公司董事会审议通过后生效。同时,公司原《董事会战略与风险管理委员会工作细则》废止。

重庆三峡油漆股份有限公司董事会

2024年12月30日


  附件:公告原文
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