国投证券股份有限公司关于浙江天振科技股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见国投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江天振科技股份有限公司（以下简称“天振股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关法律法规的规定，对天振股份审议2025年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
鉴于日常经营业务需要，天振股份及合并报表内的公司预计2025年将与关联方安吉嘉磊纸箱厂（以下简称“安吉嘉磊”）、越南嘉丰包装有限公司（以下简称“越南嘉丰”）、安吉吉满盛地板有限公司（以下简称“吉满盛”）、越南优和国际有限公司（以下简称“越南优和”）、越南艾米高科技有限公司（以下简称“越南艾米”）、安吉航丰建材有限公司（以下简称“安吉航丰”）发生日常关联交易，预计总金额不超过6,800万元；公司2024年预计与上述关联方的交易总金额不超过6,000.00
万元，2024年1月1日至2024年11月30日公司及子公司与上述关联方实际日常交易金额为1,629.04万元
。公司于2024年12月27日召开了第二届董事会独立董事第三次专门会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》。2024年12月27日，公司第二届董事会第十六次会议和公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事方庆华、朱彩琴回避表决；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规
安吉航丰为2025年新增日常交易关联方，2024年预计关联方交易总额中不包括安吉航丰。
上述1,629.04万元日常关联交易金额中不包含公司在2024年与安吉航丰受同一主体控制的浙江湖州泰友机电设备有限公司发生的偶发性关联交易209.20万元（不含税）及与陈业发生的偶发性关联交易0.76万元（不含税）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，上述偶发关联交易未达到披露标准。
定，相关议案关联交易预计金额在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2025年预计金额 | 截至2024年11月30日本年度已发生金额 |
| 向关联人采购原材料 | 安吉嘉磊 | 采购纸箱及相关纸类产品 | 参照市场公允价格双方协商确定 | 600.00 | 256.12 |
| 越南嘉丰 | 2,000.00 | 650.52 | |||
| 越南优和 | 采购辊子及维修服务 | 1,000.00 | 218.30 | ||
| 越南艾米 | 采购印花面料 | 500.00 | 267.35 | ||
| 吉满盛 | 采购半成品 | 200.00 | 0.00 | ||
| 委托关联人加工 | 委托加工半成品 | 500.00 | 236.75 | ||
| 向关联人销售成品 | 安吉航丰 | 销售公司产品 | 1,500.00 | 0 | |
| 与关联人项目合作 | 工程项目合作 | 500.00 | 0 | ||
| 合计 | - | 6,800.00 | 1,629.04 | ||
注：以上金额未经审计。
（三）截至2024年11月30日关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 2024年预计金额（万元） | 截至2024年11月30日实际发生额占同类业务比例（％） | 截至2024年11月30日实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 安吉嘉磊 | 采购纸箱及相关纸类产品 | 256.12 | 600.00 | 12.75 | -57.31 | 2023-12-14在巨潮资讯网上披露的《关于2024年 |
| 越南嘉丰 | 650.52 | 2,000.00 | 32.40 | -67.47 | |||
| 吉满盛 | 采购半成品 | 0 | 200.00 | 0.00 | -100.00 | ||
| 越南优和 | 采购辊子及维修服 | 218.30 | 700.00 | 23.64 | -68.81 |
| 务 | 度日常关联交易预计的公告》 | |
越南艾米
| 越南艾米 | 采购印花面料 | 267.35 | 2,000.00 | 6.04 | -86.63 | ||
| 委托关联人加工 | 吉满盛 | 委托加工半成品 | 236.75 | 500.00 | 76.79 | -52.65 | |
| 合计 | - | 1,629 .04 | 6,000.00 | ||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 1、以上数据为2024年1-11月实际发生金额，2024年度尚未全部完成； 2、2024年1日1日至2024年11月30日的日常关联交易实际发生额与预计金额差异主要受溯源的影响，公司业务逐步恢复过程中但产量及销量相对较低，同时公司控制并减少关联交易所致。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司及其子公司2024年1日1日至2024年11月30日的日常关联交易的实际发生数额与预计金额存在一定差异，主要受溯源的影响，公司业务逐步恢复过程中但产量及销量相对较低。关联交易事项公平、公正，交易价格公允，具有其合理性，不会损害公司和股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司独立性。 | ||||||
注：以上金额未经审计。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
| 关联方名称 | 主营业务和产品 | 注册资本 | 法定代表人 | 住所 |
| 安吉嘉磊 | 纸箱等纸制印刷品的加工、销售 | 1,550万元人民币 | 方建平 | 浙江省湖州市安吉县孝丰镇狮古桥村工业园区 |
| 越南嘉丰 | 纸箱等纸制印刷品的加工、销售 | 240万美元 | 方建平 | 越南北江省越安县宁镇光州工业区K（K1-1）片区部分厂区 |
| 吉满盛 | PVC地板半成品的生产及销售 | 3,000万元人民币 | 方亮香 | 浙江省湖州市安吉县天子湖镇天子湖现代工业园良朋园区 |
| 越南优和 | 生产销售及维修超镜面辊、压花辊 | 269.61万美元 | 王存虎 | 越南北江省越安县宁镇光州 |
| 关联方名称 | 主营业务和产品 | 注册资本 | 法定代表人 | 住所 |
| 工业园K（K1-3）片区部分厂区 | ||||
| 越南艾米 | 加工销售PVC装饰彩膜 | 286万美元 | 曹海波 | 越南北宁省仙游县大同社大同环山工业区I2-1和I2-2地段 |
| 安吉航丰 | 销售建筑材料 | 100万元人民币 | 陈业 | 浙江省湖州市安吉县昌硕街道天荒坪南路99号安吉商会大厦1幢4单元501-9 |
（二）关联方最近一期财务数据（截止2024年9月30日/2024年前三季度）
注
单位：万元
| 关联方名称 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 安吉嘉磊 | 1,580.89 | 1,515.03 | 466.77 | -45.66 |
| 越南嘉丰 | 2,261.59 | 2,012.65 | 1,814.66 | 218.32 |
| 吉满盛 | 5,160.65 | 4,886.23 | 3,369.17 | 46.75 |
| 越南优和 | 2,744.37 | 2,353.29 | 874.34 | 184.32 |
| 越南艾米 | 5,950.08 | 1,785.64 | 4,117.71 | 472.85 |
| 安吉航丰注1 | 该公司成立于2024年12月，前三季度无资产 | |||
注1：以上财务数据未经审计，境外公司资产金额根据2024年9月30日汇率折算，营业收入与净利润根据2024年1-9月份平均汇率折算。
注2：安吉航丰控股股东拥有多年建材经销及工程经验，公司为继续扩大开发国内市场与其达成合作意向，因此其成立该建材公司与公司合作，公司认为该关联交易对公司开发市场具有必要性。
（三）与公司的关联关系说明
| 关联方名称 | 关联关系 |
| 安吉嘉磊 | 安吉嘉磊、越南嘉丰系公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理方庆华之胞兄方建平持股100%的公司及其子公司。 |
| 越南嘉丰 | |
| 吉满盛 | 吉满盛系公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理方庆华之胞妹方亮香持股60%的企业。 |
| 越南优和 | 越南优和为公司参股公司，基于谨慎要求，公司根据实质大于形式 |
| 的原则，将越南优和列入公司的关联方。 | |
| 越南艾米 |
越南艾米为公司参股公司，基于谨慎要求，公司根据实质大于形式的原则，将越南优和列入公司的关联方。
| 安吉航丰 | 安吉航丰系公司控股股东朱彩琴之胞妹朱雪琴及其配偶陈业合计持股100%的公司。 |
（四）履约能力分析
上述关联方均为依法存续且经营情况正常，安吉航丰系新成立公司，公司在关联交易中严格控制风险，实行款到发货模式；其他关联方在日常交易中均能严格履行合同约定，具有良好的信誉和履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司将以市场公允价格为依据，遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，向上述关联人采购商品及原材料，不存在利用关联交易损害公司利益的行为，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为，不会影响公司的独立性。
（二）关联交易协议签署情况
公司将在上述预计的日常关联交易额度范围内，根据公司的日常经营情况与上述关联方签署具体的书面合同，交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款将在协议签订时确定。
四、关联交易目的和对公司日常经营的影响
公司与上述关联方发生的日常关联交易是满足公司经营发展需要而进行的正常商业行为，能充分利用各方拥有的资源和优势，实现资源合理配置与合作共赢，存在交易的必要性。
关联交易遵循公平、公正、诚信的原则，是正常、合法的经济行为，为正常生产经营所需，符合公司日常业务发展的需要，关联交易风险较低并且可控，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地展开，关联交易价格定价合理公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。
五、独立董事专门会议、董事会及监事会审议情况
（一）独立董事专门会议审议的情况
公司于2024年12月27日召开了第二届董事会独立董事第三次专门会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》。独立董事专门会议审议认为：独立董事专门会议认真审阅了有关文件及了解关联交易情况，认为本次有关公司预计2025年发生的各类日常关联交易系实际经营业务开展所需，有利于公司与相关关联人合理配置资源，实现优势互补，更好地开展主营业务。关联交易价格将按照市场公允定价原则由双方协商确定，不存在损害公司及非关联股东，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，公司业务也不会因上述交易而对关联人形成依赖。因此，独立董事对公司2025年度日常关联交易预计事项予以认可。
综上，独立董事专门会议中全体独立董事一致同意上述事项并同意将此事项提交董事会审议，且关联董事应当回避表决。
（二）董事会审议情况
公司于2024年12月27日召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，董事会认为：本次有关2025年公司预计发生的各类日常关联交易系实际经营业务开展所需，有利于公司与相关关联人合理配置资源，实现优势互补，更好地开展主营业务。关联交易价格将按照市场公允定价原则由双方协商确定，不存在损害公司及非关联股东，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，公司业务也不会因上述交易而对关联人形成依赖。公司已遵照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及《浙江天振科技股份有限公司关联交易管理制度》等有关要求履行本次关联交易事项必需的审议程序，公司关联董事对本议案已回避表决。
（三）监事会审议情况
公司于2024年12月27日召开了第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为：本次日常关联交易预计事项符合公司正常生产经营需要，审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性。因此，监事会同意公司2025年度日常关联交易预计事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，天振股份已审议通过上述关联交易事项，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，提交董事会审议前独立董事专门会议就相关事项达成了一致意见，符合相关的法律、法规并履行了必要的法律程序。本次公司履行的程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律法规的要求和《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对天振股份审议通过2025年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于浙江天振科技股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人（签名）： | |||||
| 唐斌 | 肖江波 | ||||
国投证券股份有限公司
2024年12月30日