证券代码：605298 证券简称：必得科技 公告编号：2024-049
江苏必得科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期限
制性股票解锁暨上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为2,132,000股。本次股票上市流通总数为2,132,000股。
? 本次股票上市流通日期为2025年1月7日。
2024年12月30日，江苏必得科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为40名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售213.20万股限制性股票。现将相关事项说明如下：
一、本激励计划的批准及实施情况
（一）已履行的审议程序
1、2023年5月20日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年5月20日至2023年5月29日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。公司于2023年6月1日披露了《江苏必得科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2023年6月7日，公司召开 2023年第一次临时股东大会审议并通过了 《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年6月8日，公司披露了《江苏必得科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-027）。
4、2023年6月26日，公司召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2024年12月30日，公司召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议分别审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为40名符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售2,132,000股限制性股票。监事会对本次解除限售条件成就发表了核查意见。
（二）本激励计划历次授予情况
| 授予日 | 授予价格 （元/股） | 授予人数 （人） | 授予数量 （万股） | 授予后剩余数量（万股） | 登记完成日期 |
| 2023年6月26 日 | 6.85元/股 | 40 | 410.00 | 0 | 2023年7月7日 |
注：公司2024年5月28日的股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，同意向全体股东每股送红股0.3股、以公积金转增4,335万股，本次送转股后，公司的总股本为18,785万股，本次转增后，授予数量为533万股。
（三）本激励计划限制性股票授予后的调整情况
本激励计划限制性股票授予后无调整。
（四）本激励计划历次限制性股票解除限售情况
本次为公司2023年限制性股票激励计划限制性股票第一次解除限售。
二、本激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期已届满
公司《激励计划》第一个解除限售期为“自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为授予的限制性股票总数的40%。本激励计划首次授予部分限制性股票授予日登记日为2023年7月7日，至2024年7月8日，第一个限售期届满。
根据《激励计划》第六章、第四条“额外限售期”的相关规定，所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
公司将在上述各批次限售期届满之日起的6个月后统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜，具体以实际办理的解除限售时间为准。
（二）解除限售条件达成的说明
| 解除限售条件 | 成就情况 | ||
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3 、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4 、法律法规规定不得实行股权激励的； 5 、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1 、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2 、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3 、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4 、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5 、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6 、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||
| （三）公司层面业绩考核要求： 本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。第一解除限售期业绩考核目标如下表所示： | 经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2023年度，公司实现营业收入348,194,436.00元，较2022年营业收入的增长率为51.69%，达 | ||
| 解除限售期 | 业绩考核指标 | ||
| 第一个解除限售期 | 以 2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于 30%或以2022年净利润为基数，2023年 | ||
| 注：1、上述“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准（下同）；2、上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并且剔除公司 全部在有效期内的股权激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据（下同）。 | 到业绩考核目标，满足解除限售条件。 | ||||||||
| 若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×个人绩效系数。 激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 | 根据公司2023年度绩效考核结果，本次符合解除限售条件的 40名激励对象个人考核评价结果均为“优秀”，满足个人层面考核要求，第一批次个人层面解除限售系数为100%。 | ||||||||
综上，公司2023年限制性股票激励计划第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续，本次可解除限售的限制性股票数量为
213.20万股，解除限售比例为 40.00%。
三、本次解除限售具体情况
本次符合解除限售条件的激励对象共40名，可解除限售股份数量为213.20万股，占公司目前总股本的 1.13% 。本次可解除限售情况具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售限制性股票的数量（万股） | 本次解除限售数量占本激励计划已获授予限制性股票比例 |
| 1 | 张雪坚 | 董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 | 23.40 | 9.36 | 40.00% |
| 2 | 夏帮华 | 董事 | 13.00 | 5.20 | 40.00% |
| 3 | 丁胜 | 董事、副总经理 | 39.00 | 15.60 | 40.00% |
| 4 | 何明 | 董事、副总经理 | 39.00 | 15.60 | 40.00% |
| 5 | 汤双喜 | 员工 | 39.00 | 15.60 | 40.00% |
| 6 | 薛晓明 | 员工 | 6.50 | 2.60 | 40.00% |
| 核心骨干（合计34人） | 373.10 | 149.24 | 40.00% | ||
| 合计 | 533.00 | 213.20 | 40.00% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4、公司2024年5月28日的股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，同意向全体股东每股送红股0.3股、以公积金转增4,335万股，本次送转股后，公司的总股本为18,785万股，本次转增后，授予数量为533万股。
5、公司第三届董事会于2024年5月任期届满，汤双喜先生卸任公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书职务，薛晓明先生卸任公司董事职务，张雪坚女士当选公司第四届董事会董事，并聘任为公司副总经理、财务总监、董事会秘书。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2025年1月7日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：213.20万股
（三）董事和高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% ，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前（股） | 本次变动数（股） | 本次变动后（股） |
| 有限售条件股份 | 5,330,000 | -2,132,000 | 3,198,000 |
| 无限售条件股份 | 182,520,000 | 2,132,000 | 184,652,000 |
| 总计 | 187,850,000 | 0 | 187,850,000 |
注： 具体变动情况以本次解除限售实际完成后结果为准。
五、监事会意见
经审核，公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售的激励对象不存在法律法规、规范性文件及本激励计划规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。
六、法律意见书的结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售事项已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序，公司关于本次激励计划第一个解除限售期解除限售事项的安排符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及本次激励计划的规定，本次激励计划第一个解除限售期解除限售事项尚需由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的相关解锁事宜。
特此公告。
江苏必得科技股份有限公司董事会
2024年12月31日