| 股票简称：燕东微 | 股票代码：688172 |
北京燕东微电子股份有限公司
（北京市朝阳区东直门外西八间房）
2024年度向特定对象发行A股股票
发行方案的论证分析报告
二〇二四年十二月
北京燕东微电子股份有限公司（以下简称“燕东微”或“公司”）是上海证券交易所科创板上市的公司。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，公司编制了《北京燕东微电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《北京燕东微电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景
（一）集成电路产业是现代信息产业的核心，对支撑经济社会发展和保障国家安全意义重大
集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。加快构建以集成电路为核心的现代信息技术产业体系，是推进信息化和工业化深度融合等国家战略的迫切要求，是推动我国经济结构战略性调整的必然选择。
我国作为世界最大的集成电路产品应用市场，所需芯片仍主要依赖进口。据海关总署统计，2023年我国进口集成电路数量为4,796亿块，进口金额为24,590.68亿元，出口数量为2,678亿块，出口金额为9,567.71亿元。根据工信部发布的数据，2023年我国集成电路产量为3,514亿块。因此，目前我国国内的集成电路产品在很大程度上仍依赖进口，国产替代有着极为广阔的发展空间。在当前国际竞争的形势下，支持集成电路国产化发展、实现核心技术自主可控更加具有重大意义。
（二）产业政策的相继推出，有利于促进集成电路行业发展
集成电路产品作为各类电子产品的中枢，已经广泛应用到工业生产和社会生活的各个方面。集成电路行业作为国民经济支柱性行业，其发展程度是一个国家科技发展水平的核心指标之一，影响着社会信息化进程，因此受到各国政府的大力支持。近年来，我国政府颁布了一系列政策法规，将集成电路产业确定为战略
性产业之一，大力支持集成电路行业的发展，并取得了诸多重要成果。我国集成电路产业正处于产业规模迅速扩大、技术水平显著提升的高速发展阶段，为公司业务发展提供了良好的市场机遇。
（三）28纳米工艺可实现成本与性能平衡，市场空间广阔
28纳米工艺凭借高性能、低成本的优势以及高速增长的市场需求成为IC工艺制程发展的关键节点。从发展趋势来看，尽管先进制程技术正在快速发展，但28nm及以上成熟制程的芯片在全球晶圆代工产能中占比目前仍高于50%，占据重要地位，广泛应用于物联网、汽车电子、消费电子、工业控制等领域。28nm技术在可靠性和性价比要求高的领域表现尤为突出，可实现成本与性能平衡，具有广阔的市场空间。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票种类及面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）本次发行证券的必要性
1、完善半导体产业生态，提升产业竞争力
近年来，国际环境复杂多变，我国半导体产业加快核心技术自主化，实现产业自立自强，刻不容缓。国家对半导体产业增强自主创新能力、实现科技自立自强、支撑国民经济转向高质量发展和推动形成新发展格局提出了更高要求。燕东微拟持续加大科研和产线升级等方面的投入，重点服务消费电子、工业、新能源、安防、物联网等领域核心芯片制造，提升芯片产能，增加国产芯片占比，进一步完善我国集成电路产业生态。
2、服务北京国际科技创新中心建设，提升北京市集成电路产业核心竞争力
北京市是国内重要的集成电路创新中心和产业聚集区，承担着国家集成电路产业发展使命。近年来，北京市政府一直将集成电路产业视为需要大力发展的特色优势产业之一。北京“十四五”规划提出“集成电路产业以自主突破、协同发
展为重点，构建集设计、制造、装备和材料于一体的集成电路产业创新高地，打造具有国际竞争力的产业集群”。北京终端市场需求空间大，芯片设计公司众多，但制造能力尚不能有效满足需求。燕东微在集成电路领域的持续投入，可以助力提升北京地区产业链供应链韧性，构建集成电路产业创新高地。
3、立足北京电控“芯屏”产业生态，做大做强上市公司
北京电控是北京市以电子信息产业为主业的高科技产业集团，具有辉煌的历史和深厚的底蕴，所属部分重点企业曾被誉为共和国电子工业的摇篮，为我国民族工业的发展做出了突出贡献。北京电控产业主要分布于半导体显示、集成电路、电子信息服务等领域，构建了以“芯”、“屏”为核心的产业生态。
上市公司本次发行的募集资金将用于北电集成12英寸集成电路生产线项目的建设，形成国内领先的集成电路特色工艺平台，加快提升制程水平和大规模量产运营能力，构建强大的集成电路产业生态链。北京电控认购本次向特定对象发行股票对于支撑北京电控“芯屏”产业生态建设具有重要意义。本次发行有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行股票的发行对象为北京电控，其以现金认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行股票的发行对象为北京电控，发行对象数量不超过35名（含35名），发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次发行定价基准日为公司第二届董事会第八次会议决议公告日。发行价格为17.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开了董事会、股东大会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行的可行性
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（二）本次发行方案符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定
公司不存在违反《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
此外，公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定：
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”
（三）本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》的相关要求
2023年8月27日，中国证监会发布《证监会统筹一二级市场平衡 优化IPO、再融资监管安排》（以下简称优化再融资监管安排），明确了当前再融资监管的总体要求，本次发行符合优化再融资监管安排相关要求：
1、本次发行不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东北京电控。根据上交所就优化再融资监管安排的执行要求，董事会确定全部发行对象的再融资不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求。
2、本次发行不存在其他优化再融资监管安排规定的限制再融资情形
公司不存在财务性投资比例较高情形，前次募集资金已基本使用完毕，本次向特定对象发行A股股票募集资金投向主营业务，不存在多元化投资情形，因此，本次发行不存在其他优化再融资监管安排规定的限制再融资情形。
（四）本次发行程序合法合规
本次发行方案已经公司第二届董事会第八次会议通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票方案尚需取得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准文件、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作
出予以注册的批复后方可实施。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，除关联股东回避表决外，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
本次向特定对象发行股票数量不超过225,083,986股，且向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过402,000.00万元。由于公司本次向特定对象发行募集资金投资项目有一定的建设期，项目的效益存在不确定性且实现预期收益需要一定时间，不排除每股收益和净资产收益率等指标在短期内被摊薄的可能。但募投项目顺利实施后，预计未来将产生良好的经营收益，因此从中长期来看，公司的盈利能力和可持续经营能力将得到进一步提升。
1、财务指标影响测算主要假设和说明
（1）假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
（2）假设公司于2025年6月完成本次发行。该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
（3）假设本次发行数量为225,083,986股。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册后发行的股份数量为准）。此假设仅用于测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准。
（4）公司2024年1-6月归属于上市公司股东的净利润为-1,513.40万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-7,354.30万元，2024年度归属于上市公司股东的净利润、2024年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润按2024年1-6月业绩数据年化后模拟测算，即分别为-3,026.80万元
和-14,708.60万元。假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在此预测基础上按照下述三种情况进行测算：①与2024年持平；②与2024年相比净亏损减少10%；③与2024年相比净亏损增加10%。（上述假设仅为测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2024年度、2025年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
（5）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素、限制性股票归属、可转债转股等对公司财务状况（如财务费用、投资收益）、股本等的影响。
（6）上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（7）在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润之外的其他因素对主要财务指标的影响。
2、本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响测算
基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2024年度/ 2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 1,202,894,111 | 1,202,894,111 | 1,427,978,097 |
| 假设情形1：2025年归属于上市公司股东的净亏损、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净亏损与2024年相比持平 | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | -3,026.80 | -3,026.80 | -3,026.80 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -14,708.60 | -14,708.60 | -14,708.60 |
| 基本每股收益（元/ | -0.03 | -0.03 | -0.02 |
| 股） | |||
| 稀释每股收益（元/股） | -0.03 | -0.03 | -0.02 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.12 | -0.12 | -0.11 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.12 | -0.12 | -0.11 |
| 假设情形2：2025年归属于上市公司股东的净亏损、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净亏损较2024年减少10% | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | -3,026.80 | -2,724.12 | -2,724.12 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -14,708.60 | -13,237.74 | -13,237.74 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.03 | -0.02 | -0.02 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.03 | -0.02 | -0.02 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.12 | -0.11 | -0.10 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.12 | -0.11 | -0.10 |
| 假设情形3：2025年归属于上市公司股东的净亏损、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净亏损较2024年增加10% | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | -3,026.80 | -3,329.48 | -3,329.48 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -14,708.60 | -16,179.46 | -16,179.46 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.03 | -0.03 | -0.03 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.03 | -0.03 | -0.03 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.12 | -0.13 | -0.12 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.12 | -0.13 | -0.12 |
注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
（二）对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司股本规模和净资产将相应增加。由于公司本次向特定对象发行募集资金投资项目有一定的建设期，项目的效益存在不确定性且实现预期收益需要一定时间，未来每股收益和净资产收益率可能短期内会有所下降；但募投项目顺利实施后，预计未来将产生良好的经营收益，因此从中长期来看，公司的盈利能力和可持续经营能力将得到进一步提升。
此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，存在本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄每股收益与净资产收益率的风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本报告“二、本次发行证券及其品种选择的必要性”之“（二）本次发行证券的必要性”的内容。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家集芯片设计、晶圆制造和封装测试于一体的高新技术企业，经过三十余年的积累，公司已经发展成为国内知名的集成电路及分立器件制造和系统方案提供商。公司主营业务分为产品与方案及制造与服务两大类。公司主要市场领域包括消费电子、新能源和特种应用等。公司产品与方案板块的产品包括分立器件及模拟集成电路、特种集成电路及器件。公司制造与服务板块聚焦于提供半导体开放式晶圆制造和封装测试服务。
公司是国内最早建设4英寸生产线的企业之一，此后陆续建成6英寸生产线、8英寸生产线、65nm 12英寸生产线，实现了集成电路制造业务的持续发展。公司凭借深耕集成电路设备产业多年而积累的集成应用经验，掌握了成熟的核心关
键工艺技术、生产制造能力与原始创新的研发能力，拥有成熟的供应链管理和制造体系。本次募集资金的用途为北电集成12英寸集成电路生产线项目，本项目立足高技术水准，推动燕东微工艺技术能力由现有的65nm向更高工艺节点迈进，募投项目紧密围绕公司主营业务，是现有主营业务的延伸与拓展，符合公司长期发展规划及业务布局，顺应行业市场发展方向，与公司现有主营业务的发展具有较高的关联度。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
半导体行业属于技术密集型产业，公司始终将技术人才的培养和研发能力的提升作为公司管理的重中之重，并不断提升制造能力、优化产品布局。公司拥有一支富有经验的研发及产业化技术人才队伍，推动产品及工艺研发并实现产业化转化。截至2024年6月30日，公司拥有研发人员565名，合计占员工总数比例为28.04%。
报告期内，公司核心技术研发团队稳定，具有较强的技术研发团队优势。未来，公司拟进一步加大研发投入，并持续引入高层次人才，不断扩充公司研发团队规模，进一步提升研发团队综合能力与水平，为公司本次募集资金投资项目储备充足的人才。
（2）技术储备
公司主营业务包括产品与方案和制造与服务两类业务。公司产品与方案业务聚焦于设计、生产和销售分立器件及模拟集成电路、特种集成电路及器件；制造与服务业务聚焦于提供半导体开放式晶圆制造与封装测试服务。公司经过三十余年的发展与积累，形成了具有自身特色的集芯片设计、晶圆制造和封装测试于一体的IDM运营模式，同时，公司注重特色工艺开发，可灵活快速支持企业持续完善产品性能、拓展产品功能，提升产品竞争力。
公司坚持More than Moore特色工艺的技术路线，连续七年获得中国半导体行业协会“中国半导体功率器件十强企业”称号。2020年，入选国务院国资委
“科改示范企业”，2022年，获评年度“科改示范企业”标杆单位。此外，公司近年来不断加大对晶圆生产线智能制造能力的投入，先后上线实时派工、先进制程控制、自动货架以及双碳能源管理等系统，极大的提高了公司的智能制造能力，公司2023年获评“北京市智能工厂”。在研发成果方面，持续的研发投入也为公司积累了大量技术成果，截至2024年6月30日，公司及控股子公司拥有已获授予专利权的主要专利399项，其中发明专利共计85项。公司目前已建立起较为完善的核心技术体系与技术成果保护制度，并形成了自主研发、设计、生产的完整技术成果转化体系，推动公司技术实现产业转化。因此，公司丰富的技术储备和出色的技术转化能力，为项目的实施提供了技术支撑。
（3）市场储备
公司凭借领先的技术和丰富的产品线，已经发展成为国内知名的集成电路及分立器件制造和系统方案提供商，产品得到客户的广泛认可，并取得良好的市场口碑。同时，公司高度重视产品从研发到交付各道环节的质量控制，公司拥有完备的可靠性实验室和产品异常解析实验装置，对产品进行可靠性认证及产品的异常失效分析，以期能更好地保障产品质量。公司始终秉承质量第一、客户至上的经营理念，在多个细分领域推出了品质优异、性能稳定的系列化产品，在满足了客户需求，获得了市场认可的同时，积累了大量稳固的客户资源。综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
1、加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期效益
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，本次发行将进一步推进公司主营业务的发展，提高公司的竞争优势、改善公司的资产质量，使公司的资金实
力进一步提高，实现公司的稳步健康发展，对公司的生产经营具有积极意义。公司将加快推进募投项目建设，尽快实现项目预期效益，提高公司经营业绩和盈利能力，实现并维护股东的长远利益。
2、规范募集资金使用和管理，保证募集资金合理合规使用
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，公司已根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及公司募集资金使用管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。
3、加强公司经营管理水平，提升运营效率
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权；为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升整体运营效率。
4、完善利润分配制度，优化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款。《公司章程》规定了利润分配具体政策、决策程序、信息披露和调整原则，明确了实施现金分红的条件和分配比例。本次发行后，公司将继续广泛听取投资者尤其中小投资者关于公司利润分配政策的意见和建议，进一步完善公司股东回报机制，切实维护投资者合法权益。
本次发行完成后，公司将严格执行利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，确保利润分配政策的连续性与稳定性，有效维护和增加对股东的回报水平，切实保障股东权益。
（六）公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
7、自本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。”
2、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人北京电子控股有限责任公司作出以下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施将有利于提高公司的核心竞争力、巩固市场地位，有利于充实公司资本实力、优化公司资产结构、改善公司财务状况，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
北京燕东微电子股份有限公司董事会
2024年12月30日