证券代码：688172 证券简称：燕东微 公告编号：2024-068
北京燕东微电子股份有限公司第二届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
北京燕东微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“燕东微”）第二届监事会第八次会议通知于2024年12月18日以电子邮件方式向全体监事发出，会议于2024年12月30日以现场方式召开。本次会议由监事会主席王爱清先生主持，会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《北京燕东微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京燕东微电子股份有限公司监事会议事规则》的规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会认真对照上市公司向特定对象发行A股股票的条件和资格，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件和资格。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
本议案由本次监事会监事进行逐项表决。
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
2.发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
3.发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为北京电子控股有限责任公司，其以现金认购本次发行的股票。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
4.定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为公司第二届董事会第八次会议决议公告日。发行价格为17.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
5.发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过225,083,986股，未超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若公司在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本
次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
6.募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额不超过402,000.00万元（含本数），扣除发行费用的净额拟投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 拟投入募集资金额 （万元） |
| 1 | 北电集成12英寸集成电路生产线项目 | 3,300,000.00 | 400,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 合计 | 3,302,000.00 | 402,000.00 | |
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
7.限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
8.本次发行前的滚存的未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
9.上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
10.决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《北京燕东微电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见同日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京燕东微电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》，其提示性公告见同日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京燕东微电子股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2024-074）。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《北京燕东微电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见同日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京燕东微电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析
报告》。表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
为确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的要求，公司编制了《北京燕东微电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《北京燕东微电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《北京燕东微电子股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行审核并出具了《北京燕东微电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《北京燕东微电子股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》
监事会同意公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-072）。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于公司与认购对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》
根据本次发行的方案，公司拟与北京电子控股有限责任公司签署《北京燕东微电子股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-072）。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东对填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-070）。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资
环境等因素，公司制定了未来三年股东分红回报规划。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司对本次发行募集资金是否投向科技创新领域进行了分析，制定了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
北京燕东微电子股份有限公司监事会
2024年12月31日