华润微：关于修改《公司章程》的公告

证券代码：688396 证券简称：华润微 公告编号：2024-019

华润微电子有限公司关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、修改《公司章程》履行的审批程序

2024年12月30日，华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订公司组织章程大纲和章程细则的议案》，本事项尚需提交股东大会审议。

二、《公司章程》修改情况

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和业务规则的规定以及公司注册地开曼群岛所在地法律，结合公司实际情况，对公司上市后适用的《经第八次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》作相应修改和补充。

主要内容修订如下：

原条款	修订后条款
原章程细则中所有“股东大会”的表述	全部修订为“股东会”
原章程细则中 “半数以上”的表述	全部修订为“过半数”
第十一条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。根据本章程细则的规定，公司有权按照其确定的条款和条件发行任何未发行股份，但是同次发行的同种类股份，发行条件和价格应当相同。	第十一条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别种类的每一股份应当具有同等权利。根据本章程细则的规定，公司有权按照其确定的条款和条件发行任何未发行股份，但是同次发行的同类别种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

原条款	修订后条款
第二十条 公司在上交所科创板上市前已发行的股份，自公司股票在上交所科创板首次上市之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在下列情形下不得转让本公司的股份：（1）每年拟转让的股份超过其所持有本公司同一种类已发行股份总数的25%；（2）本公司股份首次在上交所科创板上市交易之日起一年内；（3）上述人员从公司离职后六个月内。	第二十条 公司在上交所科创板上市前已发行的股份，自公司股票在上交所科创板首次上市之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在下列情形下不得转让本公司的股份：（1）在就任时确定的任职期间每年拟转让的股份超过其所持有本公司同一种类已发行股份总数的25%；（2）本公司股份首次在上交所科创板上市交易之日起一年内；（3）上述人员从公司离职后六个月内。 股份在中国有关法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第二十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司已发行股份总数量5%以上的股东（保荐人或因在首次公开发行中包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的证券公司除外），将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。本条所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会拒绝或不按照前款规定执行的，股东可在股东大会上要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，公司股东有权为了公司的利益以自己的名义或以公司的名义直接针对董事提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执	第二十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司已发行股份总数量5%以上的股东（保荐人或因在首次公开发行中包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的证券公司除外），将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。本条所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会拒绝或不按照前款规定执行的，股东可在股东会股东大会上要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，公司股东有权为了公司的利益以自己的名义或以公司的名义直接针对董事提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，违反本条第一款规定的董事应当向公司承担连带责任。

原条款	修订后条款
行的，违反本条第一款规定的董事应当向公司承担连带责任。
第三十一条 公司的控股股东、实际控制人员、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，应当对公司由此遭受的所有损失及损害承担赔偿责任。	第三十一条 公司的控股股东、实际控制人员、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，应当对公司由此遭受的所有损失及损害承担赔偿责任。
第三十四条 下列有关事宜应由股东大会审议： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的股利分配方案和弥补亏损方案； （六）批准增加或减少公司授权发行股份总数或已发行在外股份总数； （七）批准发行权益证券，包括债券和票据； （八）批准公司合并、解散、清算或者变更法律形式； （九）批准修改公司章程大纲或本章程细则，或者通过公司新章程大纲或章程细则； （十）聘用、解聘公司会计师事务所； （十一）批准本章程细则第三十六条规定的担保事项； （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产单笔或累计金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；	第三十四条 下列有关事宜应由股东会股东大会审议： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （一二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （三五）审议批准公司的股利分配方案和弥补亏损方案； （四六）批准增加或减少公司授权发行股份总数或已发行在外股份总数； （五七）批准发行权益证券，包括债券和票据； （六八）批准公司合并、解散、清算或者变更法律形式； （七九）批准修改公司章程大纲或本章程细则，或者通过公司新章程大纲或章程细则； （八十）聘用、解聘公司会计师事务所； （九十一）批准本章程细则第三十六条规定的担保事项； （十十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产单笔或累计金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十二十四）审议批准单笔或连续十二个月累计发生额占公司最近一期经审计总资产或市值（定

原条款	修订后条款
（十四）审议批准单笔或连续十二个月累计发生额占公司最近一期经审计总资产或市值（定义见中国有关法律）1%以上且超过人民币3,000万元以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）； （十五）批准本章程细则第十五条第一款第（一）项及第（二）项规定的股份回购事项； （十六）批准《开曼公司法》、中国有关法律、有关行政法规或本章程细则规定应当由股东大会批准的其他事项。 上述股东的职权不得通过授权、委托或其他方式由董事会或其他机构和个人代为行使。	义见中国有关法律）1%以上且超过人民币3,000万元以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）； （十三十五）批准本章程细则第十五条第一款第（一）项及第（二）项规定的股份回购事项； （十四十六）批准《开曼公司法》、中国有关法律、有关行政法规或本章程细则规定应当由股东会股东大会批准的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 除本章程细则第三十四条第二款规定外，上述股东的职权不得通过授权、委托或其他方式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十八条 公司召开股东大会，董事会以及单独或者合并持有公司3%以上已发行股份的股东，有权向公司提出提案，供股东大会审议。 单独或者合计持有公司3%以上已发行股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程细则第四十七条规定的提案，不得在股东大会上进行表决、审议。	第四十八条 公司召开股东会股东大会，董事会以及单独或者合并持有公司13%以上已发行股份的股东，有权向公司提出提案，供股东会股东大会审议。 单独或者合计持有公司13%以上已发行股份的股东，可以在股东会股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会股东大会补充通知，通知临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议，但临时提案违反中国有关法律、行政法规或者本章程细则的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知后，不得修改股东会股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程细则第四十七条规定的提案，不得在股东会股东大会上进行表决、审议。
第六十二条 股东大会由董事长主持。董	第六十二条 股东会股东大会由董事长主持。董

原条款	修订后条款
事长不能履行职务或不履行职务时，由常务副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持。常务副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上公司董事共同推举和委任的一名董事主持股东大会。 股东（“召集股东”）自行召集的股东大会，由召集股东推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反股东大会的议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会过半数有表决权的股东和代理人同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	事长不能履行职务或不履行职务时，由常务副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持。常务副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数半数以上公司董事共同推举和委任的一名董事主持股东会。 股东（“召集股东”）自行召集的股东会股东大会，由召集股东推举代表主持。 召开股东会股东大会时，会议主持人违反股东会股东大会的议事规则使股东会股东大会无法继续进行的，经现场出席股东会股东大会过半数有表决权的股东和代理人同意，股东会股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 下列事项须由股东大会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的股利分配方案和公司弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除有关法律、行政法规规定或者本章程细则第七十二条规定所列应当以特别决议通过的以外的其他事项。	第七十一条 下列事项须由股东会股东大会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的股利分配方案和公司弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （四五）公司年度报告； （五六）除有关法律、行政法规规定或者本章程细则第七十二条规定所列应当以特别决议通过的以外的其他事项。
第九十二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力（定义见有关中国法律）； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；	第九十二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力（定义见有关中国法律）； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

原条款	修订后条款
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)中国有关法律、有关行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事出现本条情形的，应自动取消董事资格，不得担任公司董事。	起未逾二年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被有关司法管辖区的法院列为失信被执行人； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)中国有关法律、有关行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事出现本条情形的，应自动取消董事资格，不得担任公司董事。
第一百〇三条 董事会由不超过19名董事构成。本章程细则通过之日，公司董事会由9名董事组成，设董事长1人。	第一百〇三条 董事会由不超过19名董事构成。本章程细则通过之日，公司董事会由911名董事组成，设董事长1人。
第一百〇四条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制定公司的中长期发展战略规划、年度投资计划和完善投资管理机制； (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)制订公司的股利分配方案和弥补亏损方案； (七)制订公司增加或者减少授权总股本或已发行股本、发行权益证券（包括债券、	第一百〇四条 董事会行使下列职权： (一)召集股东会股东大会，并向股东会股东大会报告工作； (二)执行股东会股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划（含公司年度财务预算方案、决算方案）和投资方案； (四)制定公司的中长期发展战略规划、年度投资计划和完善投资管理机制； (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五六)制订公司的股利分配方案和弥补亏损方案； (六七)制订公司增加或者减少授权总股本或已发行股本、发行权益证券（包括债券、票据）及公

原条款

修订后条款

票据）及公司股票在有关证券交易所上市方案； (八)拟订公司重大收购、合并、解散及变更公司形式的方案； (九)决定本章程细则第十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的股份回购事项； (十)决定公司内部管理机构的设置； (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其业绩考核、薪酬分配和奖惩事项。按照科学确定契约目标、规范任期管理、严格考核退出等原则开展高级管理人员的选聘工作，建立健全高级管理人员的薪酬管理、经营业绩考核机制。 (十二)管理公司职工工资分配； (十三)管理公司重大财务事项； (十四)制订公司的基本管理制度； (十五)制订公司章程大纲或本章程细则的修改方案； (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、购买出售资产、对外担保事项、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (十九)审议批准本章程细则第三十六条规定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项； (二十)管理公司信息披露事项； (二十一)中国有关法律、行政法规、部门

司股票在有关证券交易所上市方案； (七八)拟订公司重大收购、合并、解散及变更公司形式的方案； (八九)决定本章程细则第十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的股份回购事项； (九十)决定公司内部管理机构的设置； (十十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其业绩考核、薪酬分配和奖惩事项。按照科学确定契约目标、规范任期管理、严格考核退出等原则开展高级管理人员的选聘工作，建立健全高级管理人员的薪酬管理、经营业绩考核机制。 (十一十二)管理公司职工工资分配； (十二十三)管理公司重大财务事项； (十三十四)制订公司的基本管理制度； (十四十五)制订公司章程大纲或本章程细则的修改方案； (十五十六)向股东会股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六十七)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十七十八)在股东会股东大会授权范围内，决定公司对外投资、购买出售资产、对外担保事项、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (十八十九)审议批准本章程细则第三十六条规定须经股东会股东大会审议范围以外的公司对外担保事项； (十九二十)管理公司信息披露事项； (二十二十一)中国有关法律、行政法规、部门规章、本章程细则或股东会股东大会授予的其他职权； 超过股东会股东大会授权董事会范围的事项，应

原条款	修订后条款
规章、本章程细则或股东大会授予的其他职权； 超过股东大会授权董事会范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计合规委员会，并根据所有有关法律和法规的要求设立一个或一个以上的战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程细则和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计合规委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，根据适用于中国上市公司的中国有关规章制度，审计合规委员会的召集人为会计专业人士。	当提交股东会股东大会审议。 公司董事会设立审计合规委员会，并根据所有有关法律和法规的要求设立一个或一个以上的战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程细则和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计合规委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，根据适用于中国上市公司的中国有关规章制度，审计合规委员会的召集人为会计专业人士。
第一百〇七条 董事会应当确定涉及对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。	第一百〇七条 董事会应当确定涉及对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；需股东会批准的重大投资项目在报股东会审议前应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百〇八条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超	第一百〇八条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的510%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的510%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的510%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的510%以上，且超过人民币1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度

原条款	修订后条款
过人民币1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过人民币100万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过人民币100万元。	经审计净利润的510%以上，且超过人民币100万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的510%以上，且超过人民币100万元。 除应当由股东会、董事会审议批准的交易事项，董事会授权董事长或总裁决定。
第一百一十条 董事会设董事长一人，可以设常务副董事长。董事长和常务副董事长由公司全体董事的过半数选举产生。	第一百一十条 董事会设董事长一人，可以设常务副董事长。董事长和常务副董事长由公司全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 公司常务副董事长协助董事长工作，公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由常务副董事长（公司有两位或两位以上常务副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事履行职务）履行职务；常务副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	第一百一十二条 公司常务副董事长协助董事长工作，公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由常务副董事长履行职务（公司有两位或两位以上常务副董事长的，由过半数半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）履行职务；常务副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十三条 董事会每年至少召开两次董事会会议，由董事长召集，于会议召开十（10）日以前书面通知全体董事。 在发出召开董事会定期会议的书面通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。	第一百一十三条 董事会每年至少召开四两次董事会定期会议，由董事长召集，于会议召开十（10）日以前书面通知全体董事。 在发出召开董事会定期会议的书面通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第一百三十九条 公司除《开曼公司法》和中国有关行政法规、部门规章要求的会计账簿外，将不另立其他会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。	第一百三十九条 公司除《开曼公司法》和中国有关行政法规、部门规章要求的会计账簿外，将不另立其他会计账簿。公司的资金资产，不以任何个人名义开立账户存储。

三、上网公告附件

1、《华润微电子有限公司组织章程大纲和章程细则（2024年修订）》。特此公告。

华润微电子有限公司董事会

2024年12月31日