国投证券股份有限公司关于山东数字人科技股份有限公司
募投项目延期的核查报告山东数字人科技股份有限公司（以下简称“数字人”或“公司”）股票于2020年12月8日在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌，并于2021年11月15日平移至北京证券交易所上市。国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为数字人向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的保荐机构，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等相关规定，对数字人募投项目延期进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
中国证券监督管理委员会于2020年9月27日核发《关于核准山东数字人科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可（2020）2376号），核准公司向不特定合格投资者公开发行不超过800万股新股（含行使超额配售选择权所发新股）。2020年11月23日，公司向不特定合格投资者公开发行人民币普通股股票6,956,522股，每股面值1元，每股发行价格为人民币12.50元，募集资金总额为86,956,525.00元，减除发行费用人民币12,541,115.39元后，募集资金净额为74,415,409.61元。2021年1月6日，公司全额行使超额配售选择权，按照发行价格12.50元/股发行104.3478万股股票，公司由此增加的募集资金总额为13,043,475.00元，连同初始发行规模695.6522万股股票对应的募集资金总额86,956,525.00元，本次发行最终募集资金总额为10,000.00万元。扣除发行费用合计12,541,115.39元后，募集资金净额为87,458,884.61元。上述募集资金已全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（天健验〔2020〕4-5号）及《验资报告》（天健验〔2021〕4-1号）。
二、募集资金的使用进度情况
截至2024年12月20日，公司募集资金的实际使用情况如下：
| 序号 | 项目 | 拟投入募集资金金额（万元） | 累计投入募集资金金额 （万元） | 累计投入进度 |
| 1 | 高清晰度数字人体研发及产业化建设项目 | 7,441.54 | 4,862.05 | 65.33% |
| 2 | 数字人云平台建设项目 | 1,304.35 | 978.25 | 已结项 |
| 合计 | 8,745.89 | - | - | |
注：2023年12月21日，公司募投项目“数字人云平台建设项目”建设完毕并达到预定可使用状态，项目结项并将节余募集资金永久补流，该项目募集资金投入金额978.62万元，结余募集资金379.60万元。2024年1月8日，该募集资金账户收到采购款退款0.37万元；2024年1月18日，该募集资金账户结息0.50万元。2024年1月18日，该项目募集资金专项账户（银行账号：86611731101421028628）完成注销，数字人云平台建设项目最终累积投入金额978.25万元，结项转出永久补充流动资金金额380.47万元。
三、本次募投项目延期情况及原因
“高清晰度数字人体研发及产业化建设项目”受国内外宏观经济环境、行业市场环境等客观因素的影响，项目建设进度较原计划有一定滞后，公司于2023年12月26日将“高清晰度数字人体研发及产业化建设项目”达到预定可使用状态时间延长至2024年12月31日。
2023年12月以来，公司董事会和管理层积极推进项目相关工作，并结合实际需要，审慎规划募集资金的使用，截至2024年12月20日，公司“高清晰度数字人体研发及产业化建设项目”已累计投入募集资金4,862.05万元，募投项目设备陆续投入安装调试，项目开始投产，产品销往国内外并产生收益，尚未投入的募集资金主要计划用于市场推广及铺底流动资金。公司考虑了宏观经济环境、行业发展情况以及公司业务开发情况，在募投项目实施过程中适时控制投资节奏，谨慎进行募投项目的投入，募投项目的投资进度较原计划有所延迟。
为保证募投项目的建设成果能满足公司战略发展规划及股东长远利益的要求，保障募集资金安全，公司在充分考虑募集资金实际使用情况和募投项目实施
现状，在募集资金投资用途不发生变更的情况下，公司审慎决定将募投项目“高清晰度数字人体研发及产业化建设项目”的规划建设期延长至2026年2月28日。
| 项目 | 原计划达到预定可使用状态日期 | 首次调整后计划达到预定可使用状态日期 | 本次调整后计划达到预定可使用状态日期 |
| 高清晰度数字人体研发及产业化建设项目 | 2023年12月31日 | 2024年12月31日 | 2026年2月28日 |
四、募投项目延期对公司的影响
本次募投项目延期是公司根据项目实际情况做出的审慎决定，仅涉及募投项目进度的变化，未改变项目的建设内容、实施主体、募集资金用途及投资总额，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不会对公司的生产经营造成重大影响。公司董事会将加强对项目建设进度的监督，加强对募集资金存放与使用的管理，从而维护全体股东利益。
五、募投项目延期的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年12月26日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司募投项目延期的议案》，为保证募投项目的建设成果能满足公司战略发展规划及股东长远利益的要求，保障募集资金安全，公司充分考虑募集资金实际使用情况、募投项目实施现状，在募集资金投资用途不发生变更的情况下，审慎决定将募投项目“高清晰度数字人体研发及产业化建设项目”的规划建设期延长至2026年2月28日。本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
2024年12月26日，公司召开了第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司募投项目延期的议案》，监事会经审议认为：公司本次结合募投项目实际进展情况，基于谨慎性原则作出将募投项目“高清晰度数字人体研发及产业
化建设项目”的规划建设期延长的决定，不存在变更募投项目实施主体、实施方式及改变募集资金用途的情形，决策及审批程序符合相关法律法规要求。公司监事会同意本次募投项目延期事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次募投项目延期事项，已经公司董事会、监事会审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《募集资金管理制度》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次募投项目延期事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于山东数字人科技股份有限公司募投项目延期的核查报告》之签章页）
保荐代表人（签名）： ______________ ______________
柴柯辰 董 金
国投证券股份有限公司
年 月 日