证券代码：300308 证券简称：中际旭创 公告编号：2024-100
中际旭创股份有限公司关于全资子公司转让参股公司股权暨关联交易公告
一、交易概述
（一）交易基本情况
中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”或“中际旭创”）于2024年12月27日召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于全资子公司转让参股公司股权暨关联交易的议案》，公司全资子公司苏州旭创科技有限公司（以下简称“苏州旭创”）持有集益威半导体（上海）有限公司（以下简称“标的公司”）3.3619%的股权，苏州旭创拟将其持有的标的公司2.2732%的股权转让给苏州乾融旭润创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乾融旭润”），拟将其持有的标的公司1.0887%的股权转让给上海元创未来私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海元创”），本次转让完成后苏州旭创不再持有标的公司股权。
（二）关联关系
公司持有交易对方苏州乾融旭润创业投资合伙企业（有限合伙）84.29%的有限合伙份额，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2之规定，本次交易构成关联交易。
（三）审议情况
本次交易经公司第五届董事会独立董事专门会议第四次会议以及第五届董事会第十六次会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，本次交易在公司董事会审批权限内，无需经股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（四）其他说明
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）上海元创未来私募基金合伙企业（有限合伙）
1、公司名称：上海元创未来私募基金合伙企业（有限合伙）
2、组织形式：有限合伙企业
3、成立日期：2024年6月24日
4、统一社会信用代码：91310000MADPJXGM94
5、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、出资方式：货币出资
7、住所：上海市徐汇区虹漕路25-1号2楼
8、备案情况：股权投资基金（备案号：SAMX18）
9、主要合伙人情况：
执行事务合伙人：上海临方股权投资管理有限公司（0.1953%）、上海孚腾私募基金管理有限公司（0.0195%）
其他主要合伙人：上海国孚领航投资合伙企业（有限合伙）（39.0549%）
（二）苏州乾融旭润创业投资合伙企业（有限合伙）
1、公司名称：苏州乾融旭润创业投资合伙企业（有限合伙）
2、组织形式：有限合伙企业
3、成立日期：2024年11月6日
4、统一社会信用代码：91320594MAE4GNRX8J
5、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、出资方式：货币出资
7、住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖基金小镇10幢311室
8、主要合伙人情况：
执行事务合伙人：江苏乾融资本管理有限公司（1.43%）
其他主要合伙人：中际旭创股份有限公司（84.29%）
三、交易标的基本情况
1、公司名称：集益威半导体（上海）有限公司
2、组织形式：有限公司
3、法定代表人：王浩南
4、成立日期：2019年8月22日
5、注册资本：1,487.2721万人民币
6、统一社会信用代码：91330108MA2GPM5110
7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路设计；电子产品销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、住所：中国（上海）自由贸易试验区睿明路199弄4号4层、5层
9、主要股东情况：上海文帕企业管理合伙企业（有限合伙）（13.58%）、湖南华业天成创业投资合伙企业（有限合伙）（12.53%）、上海铖集企业管理合伙企业（有限合伙）（11.30%）、高翔（7.73%）、深圳融聚鼎信投资合伙企业（有限合伙）（7.08%）、上海中移数字转型产业私募基金合伙企业（有限合伙）（5.56%）
四、交易协议的核心内容
（一）苏州旭创（转让方）与上海元创（受让方）
1、转让方同意按照本协议的约定向受让方转让其所持有的标的公司合计注册资本16.19192万元的股权（占标的公司的股权比例为1.0887%）及所有相关权利与利益，受让方同意按照3,320.477万元人民币的价格受让目标股权及所有相关权利和利益。
2、本次股权转让的交割指受让方完成全部股权转让价款支付的行为，受让方支付全部股权转让价款之日为交割日。受让方应在本条约定交割先决条件全部满足或被该方以书面形式单方面豁免后的十个工作日内向转让方指定的银行账户一次性支付全部股权转让价款。自交割日起，受让方即取得目标股权的所有权，享有《中华人民共和国公司法》规定的以及标的公司章程约定的目标股权对应的股东权利并承担相应的股东义务。
3、就因股权转让产生的或与之有关的根据所有适用法律产生的各项税费，由各方按照法律规定各自承担。转让方承诺应在依据适用的法律法规规定的时间内就本次股权转让取得的财产收益办理与本次股权转让及股权转让款相关的转让方所得税申报及缴纳（如适用）的手续。转让方应赔偿受让方及/或其关联方因转让方违反相关税收法律法规的行为而产生的任何责任或遭致的任何损失。
4、本协议自各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签署并加盖各自公章后于签署日起生效且对各方具有约束力。
（二）苏州旭创（转让方）与乾融旭润（受让方）
1、转让方同意按照本协议的约定向受让方转让其所持有的标的公司合计注册资本33.80808万元的股权（占标的公司的股权比例为2.2732%）及所有相关权利与利益，受让方同意按照6,933.023万元人民币的价格受让目标股权及所有相关权利和利益。
2、在本协议生效之日起的15个工作日内，受让方应将全部股权转让价款一次性支付至转让方指定的银行账户。自本次股权转让的工商变更登记完成之日（以本次变更的营业执照核发之日为准）起，受让方即取得目标股权的所有权，享有《中华人民共和国公司法》规定的以及标的公司章程约定的目标股权对应的股东权利并承担
相应的股东义务。
3、就因股权转让产生的或与之有关的根据所有适用法律产生的各项税费，由各方按照法律规定各自承担。转让方承诺应在依据适用的法律法规规定的时间内就本次股权转让取得的财产收益办理与本次股权转让及股权转让款相关的转让方所得税申报及缴纳（如适用）的手续。转让方应赔偿受让方及/或其关联方因转让方违反相关税收法律法规的行为而产生的任何责任或遭致的任何损失。
4、本协议自各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签署并加盖各自公章后于签署日起生效且对各方具有约束力。
五、交易的定价政策及定价依据
2024年6月，标的公司完成上一轮增资，投前估值为28亿元（PB倍数6.26，符合光电芯片行业正常水平），合计增资金额2.50亿元；鉴于本次转让与增资完成时间间隔尚短，且标的公司经营情况未发生重大变化，本次股权转让价格参照标的公司上一轮增资价格经转让各方协商确定（按照标的公司估值30.50亿元测算），合计交易价款10,253.50万元，高于苏州旭创初始投资成本2,000万元，交易价格公平、公允，未对公司独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。除已披露的情况外，交易完成后不会产生新的关联交易，也不存在同业竞争的情形。本次交易所得款项主要用于公司主营业务的生产经营。
七、本次交易目的和对上市公司的影响
为进一步优化资产结构，提升运营效率，公司全资子公司苏州旭创拟将其持有的集益威半导体（上海）有限公司3.3619%的股权对外转让，转让价格参照标的公司上一轮增资价格经转让各方协商确定，本次交易公平、公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
本次交易后，预计将产生2,591.51万元（不考虑前期确认收益）的收益，将对公司净利润产生正面影响，公司将按照企业会计准则的相关要求进行会计处理，最终影响金额以年审机构审计结果为准。
八、年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额自2024年年初至披露日，公司与苏州乾融旭润创业投资合伙企业（有限合伙）以及其控制的企业未发生关联交易。
九、独立董事专门会议审议情况
公司于2024年12月26日召开第五届董事会独立董事专门会议第四次会议，审议通过了《关于全资子公司转让参股公司股权暨关联交易的议案》，独立董事认为：
公司全资子公司苏州旭创将其持有的参股公司股权对外转让，可以更好的实现公司资源有效配置，同时对公司经营业绩产生正面影响，且定价依据与交易价格公允，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》规定，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。
十、备查文件
1、中际旭创第五届董事会第十六次会议决议；
2、中际旭创第五届监事会第十四次会议决议；
3、中际旭创第五届董事会独立董事专门会议第四次会议决议；
4、交易各方拟签署的协议文件。
特此公告
中际旭创股份有限公司董事会
2024年12月30日