海通证券股份有限公司关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”“独立财务顾问”）作为上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“陆家嘴”“上市公司”“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）之独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，对上市公司本次部分限售股份解除限售上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次申请解除限售股份的基本情况
（一）本次限售股上市类型
陆家嘴本次限售股上市流通类型为公司本次重组募集配套资金向特定对象发行股份的限售股。
（二）本次限售股发行注册情况
2023年6月29日，陆家嘴收到中国证监会出具的《关于同意上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1372号），同意公司发行股份购买相关资产及发行股份募集配套资金的注册申请。
（三）本次限售股股份登记情况
公司于2024年6月向上海浦东土地控股（集团）有限公司等7名特定对象发行222,222,222股股份募集配套资金（以下简称“本次发行”），并于2024年
7月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份的登记手续。
（四）本次限售股锁定期安排
本次发行的认购对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。认购对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行的认购对象认购的股份数量及锁定期具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 限售期 （月） | 本次是否 解除限售 |
| 1 | UBS AG | 6,913,580 | 6 | 是 |
| 2 | 上海浦东创新投资发展（集团）有限公司 | 30,864,197 | 6 | 是 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 11,851,851 | 6 | 是 |
| 4 | 上海基础设施建设发展（集团）有限公司 | 19,876,543 | 6 | 是 |
| 5 | 诺德基金管理有限公司 | 24,264,197 | 6 | 是 |
| 6 | 上海浦东土地控股（集团）有限公司 | 122,222,222 | 6 | 是 |
| 7 | 王俊 | 6,229,632 | 6 | 是 |
| 合计 | 222,222,222 |
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本由发行前的4,812,931,457股增加至发行后的5,035,153,679股。自本次发行限售股形成日至本核查意见出具日，公司总股本未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除股份限售的股东均承诺，其认购本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
（一）本次上市流通的限售股总数为222,222,222股。
（二）本次上市流通日期为2025年1月6日。
（三）本次限售股上市流通明细清单如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | UBS AG | 6,913,580 | 0.14% | 6,913,580 | - |
| 2 | 上海浦东创新投资发展（集团）有限公司 | 30,864,197 | 0.61% | 30,864,197 | - |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 11,851,851 | 0.24% | 11,851,851 | - |
| 4 | 上海基础设施建设发展（集团）有限公司 | 19,876,543 | 0.39% | 19,876,543 | - |
| 5 | 诺德基金管理有限公司 | 24,264,197 | 0.48% | 24,264,197 | - |
| 6 | 上海浦东土地控股（集团）有限公司 | 122,222,222 | 2.43% | 122,222,222 | - |
| 7 | 王俊 | 6,229,632 | 0.12% | 6,229,632 | - |
| 合计 | 222,222,222 | 4.41% | 222,222,222 | - |
本次限售股上市流通情况表：
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） |
| 1 | 向特定对象发行 | 222,222,222 |
| 合计 | 222,222,222 |
五、股本变动结构表
| 股份类别 | 变动前（股） | 变动数（股） | 变动后（股） |
| 有限售条件的流通股A股 | 1,000,956,239 | -222,222,222 | 778,734,017 |
| 无限售条件的流通股A股 | 2,933,461,440 | 222,222,222 | 3,155,683,662 |
| 无限售条件的流通股B股 | 1,100,736,000 | - | 1,100,736,000 |
| 股份合计 | 5,035,153,679 | - | 5,035,153,679 |
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次限售股份上市流通事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；本次解除限售的股东所解除限售的股份数量和上市流通时间符合相关法律法规及前述股东作出的承诺；截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；独立财务顾问对本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）