证券代码：300334 证券简称：津膜科技 公告编码：2024-085
天津膜天膜科技股份有限公司关于拟参与投资膜材料创业投资母基金暨关联交易的公告
一、与专业投资机构共同投资暨关联交易概述
（一）投资基金基本情况
为加强与公司膜主业领域的产业链、生态圈各方的战略合作与协同，探索和完善公司在膜主业领域的产业链布局，加强公司核心竞争力，公司拟参与投资北京航科君富私募基金管理中心（有限合伙）（以下简称“北京航科”）发起设立的膜材料京津冀创业投资母基金（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理局核名为准，以下简称“膜材料母基金”或“母基金”）。公司拟作为有限合伙人以自有资金对母基金认缴出资3000万元。膜材料母基金的目标认缴出资总额为不低于人民币1.1亿元（具体以募集结果为准），重点投资于沧州膜先进材料京津冀创业投资基金（有限合伙）（以下简称“京津冀膜材料基金”），并兼顾膜材料及膜相关领域标的企业的直接投资。
（二）关联关系说明
膜材料母基金和京津冀膜材料基金的基金管理人、执行事务合伙人和普通合伙人为北京航科。北京航科为公司控股股东航膜科技发展集团有限公司（以下简称“航膜科技”或“控股股东”）的第一大股东共青城航科国惠环保产业投资中心（有限合伙）的基金管理人、执行事务合伙人和普通合伙人。此外，膜材料母基金拟主要投资于京津冀膜材料基金，公司控股股东航膜科技作为京津冀膜材料基金的有限合伙人认缴出资3,000万元（占比10%）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
（三）表决情况
公司于2024年12月27日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过《关于拟参与投资膜材料创业投资母基金暨关联交易的议案》（表决情况为7票同意、0票反对、0票弃权，关联董事梁峰先生回避表决）。本议案已经第四届董事会独立董事专门会议第六次会议、第四届董事会战略委员会2024年第一次会议审议通过。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易事
项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次交易事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方、关联专业投资机构基本情况
（一）航膜科技发展集团有限公司
1.企业名称：航膜科技发展集团有限公司
2.企业性质：有限责任公司
3.统一社会信用代码：91120116712826898T
4.注册地址：天津市滨海高新区华苑产业区物华道2号B座606室
5.法定代表人：梁峰
6.注册资本：43622.278331万元人民币
7.经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；标准化服务；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；专用化学产品销售（不含危险化学品）；塑料制品销售；工程和技术研究和试验发展；软件开发；信息系统集成服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.主要股东情况：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 共青城航科国惠环保产业投资中心（有限合伙） | 51.00% |
| 2 | 天津工业大学资产经营有限公司 | 32.94% |
| 3 | 中国纺织对外经济技术合作有限公司 | 16.06% |
| 合计 | 100% | |
9.实际控制人：无实际控制人。
10.截至本公告日，航膜科技持有公司股份71,372,565股，占公司总股本的23.63%，为公司控股股东，同时也是持股5%以上股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，航膜科技为公司关联法人。本次交易构成关联交易。
11.业务情况：航膜科技近年来一直开展标准化服务、新材料业务投资等业务，近几年取得了比较稳定的经营收入和经济效益。
12.主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2024年10月31日（未经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 471,399,920.13 | 479,048,231.74 |
| 负债总额 | 5,332,208.47 | 5,025,625.78 |
| 所有者权益合计 | 466,067,711.66 | 474,022,605.96 |
| 项目 | 2024年1-10月（未经审计） | 2023年1-12月（经审计） |
| 营业收入 | 4,714,138.38 | 8,747,816.48 |
| 净利润 | -8,482,962.00 | -1,040,455.19 |
注：2024年10月财务数据是未经审计的单体财务数据，2023年度财务数据已经北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司审计，并出具了审计报告（鼎立会【2024】04-979号）。
13.航膜科技依法存续且正常经营，资信状况良好，不是失信被执行人。
（二）北京航科君富私募基金管理中心（有限合伙）
1.企业名称：北京航科君富私募基金管理中心（有限合伙）（曾用名“内蒙古航科君富资产管理中心（有限合伙）”）
2.公司类型：有限合伙企业
3.统一社会信用代码：91150902MA0QKG425A
4.主要经营场所：北京市昌平区未来科学城北区英才北三街16号院16号楼203-4
5.普通合伙人、执行事务合伙人：湖南航天环保产业基金管理有限公司（委派代表：
陈传柏）
6.注册资本：2,000万元人民币
7.经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8.主要股东情况：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 湖南航天环保产业基金管理有限公司 | 62.50% |
| 2 | 君富未来投资管理有限公司 | 10.00% |
| 3 | 北京幸福梦股权投资中心（有限合伙） | 10.00% |
| 4 | 北京华树新科科贸有限公司 | 7.50% |
| 5 | 北京中润博环保科技有限公司 | 7.50% |
| 6 | 宁波梅山保税港区君富启蒙股权投资合伙企业（有限合伙） | 2.50% |
| 合计 | 100% | |
9.北京航科未直接持有公司股份；为公司控股股东航膜科技第一大股东共青城航科国
惠环保产业投资中心（有限合伙）（持有航膜科技51%股权，以下简称“共青城航科国惠基金”）的基金管理人、执行事务合伙人，并作为普通合伙人对共青城航科国惠基金出资100万元人民币。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，北京航科为公司关联法人。
10.业务情况：北京航科作为产融结合的创新投资平台，对内重点服务于股东单位及基金出资人开展产业链投融资业务，对外服务于各地方政府及国资，通过设立产业基金及科创基金，引导区域内重点产业培育、核心技术成果转化及招商引资。截至2024年10月末，北京航科累计管理基金11只，其中在运行中基金9只，已清算基金2只，累计管理规模约34亿元。
11.主要财务数据：截至2023年末，北京航科总资产2,433.69万元，总负债641.93万元，所有者权益合计1,791.76万元。2023年1-12月，北京航科实现营业收入1,519.47万元，净利润532.21万元。
12.北京航科依法存续且正常经营，资信状况良好，不是失信被执行人。
13.北京航科已根据相关法律法规、私募基金管理行业规定于2020年7月在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为P1071124。
三、其他专业投资机构基本情况
沧州市新兴产业发展母基金（有限合伙）是京津冀膜材料基金的有限合伙人，已在中国证券投资基金业协会备案为私募基金，属于专业投资机构。
（一）沧州市新兴产业发展母基金（有限合伙）
1.基本情况
机构名称：沧州市新兴产业发展母基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91130944MADBEAPX3B
类型：有限合伙企业
主要经营场所：河北省沧州高新区中关村科技园丰台园（沧州）协同示范园1A#楼9层999室
执行事务合伙人：河北燕赵资产管理有限公司（委派代表：韩中文）
注册资本：100,000万元人民币
成立日期：2024年01月30日
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：沧州高新区创富产业发展有限公司持有40%份额、沧州建投创业投资有限公司持有30%份额、沧州市金融控股有限公司持有29.85%份额、河北燕赵资产管理有限公司持有0.15%份额。
2.业务情况：沧州市新兴产业发展母基金（有限合伙）（以下简称“沧州母基金”）系沧州市政府发起设立的政府引导母基金，沧州母基金已在中国证券投资基金业协会备案，基金编码SAJZ27。沧州母基金主要为绿色化工、生物医药、膜材料等重点领域提供支持，服务新兴产业、赋能科技创新。
3.关联关系：沧州母基金未直接或间接持有公司股份、与公司不存在相关利益安排、与第三方不存在其他影响公司利益的安排；与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，不属于失信被执行人。
四、拟投资基金的基本情况
（一）公司拟投资基金：膜材料京津冀创业投资母基金（有限合伙）
公司及北京航科拟以天津航科津膜双碳绿色产业投资中心（有限合伙）（以下简称“航科津膜投资中心”，为一般类型合伙企业）为主体，变更及更名设立膜材料京津冀创业投资母基金（有限合伙），具体方式为：北京航科受让航科津膜投资中心现有执行事务合伙人北京膜天君富私募基金管理有限公司的普通合伙份额并成为执行事务合伙人；公司在现有对航科津膜投资中心的100万元认缴有限合伙份额基础上增至3000万元有限合伙份额；剩余基金认缴份额由北京航科负责募集到位；基金募集到位后开展工商变更登记及备案为私募股权投资基金。
1.基金名称：膜材料京津冀创业投资母基金（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理局核名为准）
2.组织形式：有限合伙企业
3.经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（暂定经营范围，以市场监督管理局核准经营范围为准）
4.注册地址：天津经济技术开发区第十一大街60号A座201
5.基金管理人、执行事务合伙人：北京航科君富私募基金管理中心（有限合伙）
6.基金规模：不低于11000万元人民币（具体以募集结果为准）
7.合伙人均以货币出资，其中本公司作为有限合伙人认缴出资额3000万元，普通合伙人北京航科认缴出资额100万元，其余基金份额由基金管理人北京航科负责募集到位。
8.出资进度：合伙人认缴出资的工商变更完成后，原则上全体合伙人按照基金管理人的缴付通知书缴付，首期实缴资金总额以中国证券投资基金业协会要求为准（预计人民币500万元）。基金后续认购出资款的缴付采取“项目制”出资方式，即拟投资项目获得基金投资决策委会表决通过后，执行事务合伙人向各合伙人发出当期缴款通知书，由各合伙人根据拟投项目所需投资款进行出资。
9.存续期限：基金作为合伙企业之存续期限为15年，自合伙企业成立之日起计算。作为基金的存续期为9年（包含投资期4年，退出期5年），基金存续期自本基金起始运作之日起算。本基金存续期限届满，经全体合伙人一致同意可决定延长基金1年存续期限。
10.退出机制：基金持有的投资应在合伙协议和相关投资合同规定的期限内退出。
11.公司对基金的会计处理方法：公司依据企业会计准则对公司所持有的基金份额进行确认、计量及其他会计处理。
12.投资方向：母基金为非单一标的投资基金，主要通过出资参与私募股权基金份额间接投资标的企业，重点投资于沧州膜先进材料京津冀创业投资基金（有限合伙）；并兼顾膜材料及膜相关领域标的企业的直接投资（主要投向涉及初创期、早中期等生命周期的标的企业）。
13.基金的管理模式：
（1）母基金层面设置投资决策委员会，投决会设投委3名，由基金管理人委派2名，另经母基金合伙人会议审议，聘请1名行业专家担任外部投委，共同参与基金投资事项相关决策。投决会为决定母基金拟投资项目的投资和投资退出事项的最高决策机构，向母基金负责。
本公司有权向母基金委派观察员1名，本公司委派的观察员列席投决会，不参与投票，主要监督母基金投决会的决策情况，并有权在对外投资决策环节提出相关投资意见或要求。
（2）母基金自成立之日起的有效存续期间内（包括投资期、退出期）向基金管理人支付管理费。投资期和退出期内，管理费计算比例为本合伙企业累计对外投资本金减去已退出项目的投资本金的0.5%／年；延长期及清算期（如有）内不收取管理费。若母基金投向由同一基金管理人（即北京航科）管理的子基金（包含京津冀膜材料基金），则基金管理人同意在母基金层面免除全体合伙人对上述子基金投资部分对应的基金管理费。
（3）基金资产按照如下方式计算和分配：基金资产扣除基金税收和费用后优先用于按照各合伙人实缴出资比例分配直至各合伙人收回全部实缴出资本金；如有剩余，按照各合伙人经投资期间加权的实缴出资比例进行分配，直至分配完毕。
14.合伙人的合作地位及权利义务：
基金合伙人按照有限合伙企业、私募基金相关法律法规及规定及基金合伙协议约定享有合伙人、基金出资人的权利并承担相应义务。
本公司向母基金委派观察员1名，且本公司委派的观察员有权在对外投资决策环节提出相关投资意见或要求，母基金落实完毕本公司观察员的意见或要求后，本公司按照项目投资进度和需求对母基金开展后续实缴出资。
膜材料母基金合伙协议内容以最终中国证券投资基金业协会备案为准。
（二）膜材料母基金拟投资子基金：沧州膜先进材料京津冀创业投资基金（有限合伙）
1.基金名称：沧州膜先进材料京津冀创业投资基金（有限合伙）
2.组织形式：有限合伙企业
3.经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4.注册地址：河北省沧州高新区中关村科技园丰台园（沧州）协同示范园1A#楼9层997室
5.基金管理人、执行事务合伙人：北京航科
6.基金规模：30000万元人民币
7.合伙人均以货币出资，认缴出资明细如下：
| 合伙人名称 | 类型 | 出资方式 | 认缴出资额（元） | 认缴比例 | 缴付期限 |
| 河北省科技金融发展促进中心 | 有限合伙人 | 货币 | 60,000,000 | 20% | 2032-11-30 |
| 沧州市新兴产业发展母基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 货币 | 90,000,000 | 30% | 2032-11-30 |
| 沧州高新区创富产业发展有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 15,000,000 | 5% | 2032-11-30 |
| 航膜科技发展集团有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 30,000,000 | 10% | 2032-11-30 |
| 天津航科津膜双碳绿色产业投资中心（有限合伙）（即膜材料京津冀创业投资母基金（有限合伙）） | 有限合伙人 | 货币 | 102,000,000 | 34% | 2032-11-30 |
| 北京航科君富私募基金管理中心（有限合伙） | 普通合伙人 | 货币 | 3,000,000 | 1% | 2032-11-30 |
| 合计 | -- | -- | 300,000,000 | 100% | -- |
8.出资进度：合伙企业工商注册成立后，原则上全体合伙人按照认缴出资比例实缴出资，首期实缴资金总额不低于人民币1,000万元，各有限合伙人应按照中国基金业协会对于合格投资者认定标准首期实缴出资不低于100万元。基金认购出资款的缴付采取“项目制”出资方式，即拟投资项目获得基金投资决策委员会表决通过后，执行事务合伙人向各
合伙人发出当期缴款通知书，由各合伙人根据拟投项目所需投资款按照认缴出资比例缴付出资。如出现投资金额调整或实缴出资额无法覆盖合伙企业费用等情况，全体合伙人可通过合伙人会议决议一致通过的方式对缴付出资安排另行约定。河北省科技金融发展促进中心作为河北省科技厅引导基金不先于其他合伙人出资。
9.存续期限：基金作为合伙企业之存续期限为8年，自合伙企业成立之日起计算。作为基金的存续期为7年（包含投资期3年，退出期4年），自基金起始运作之日起算。本基金存续期限届满，经全体合伙人一致同意可决定延长1年基金存续期限。
10.退出机制：基金实施投资时，应在投资协议中明确退出条件和方式，在达到一定投资年限或约定条件时，适时实施退出。
11.公司对基金的会计处理方法：公司未直接投资该基金，不涉及对该基金的会计处理方法。
12.投资方向：
（1）主要对全国区域内膜材料及成套装备制造、应用工艺及相关产业领域优质科技企业进行股权投资，同时重点支持河北省产业技术研究院、京津冀国家技术创新中心河北中心、河北省科学院提供的符合上述范围的科技企业。实际投资于沧州市（含沧州高新区）资金规模不低于基金实缴规模的45%，投资于沧州高新区资金规模不低于基金实缴规模的
25.5%（含实际出资穿透部分）。
（2）投资阶段：主要投向膜材料及其相关产业领域优质科技企业，其中投资处于天使期、早中期的科技企业 金额占基金规模比例不低于60%。
（3）投资集中度：原则上对于单个企业的累计投资金额不超过基金注册资本的20%；基金对单个企业股权投资的资金总额原则上不超过被投资企业总股本的30%且不能成为最大股东。经合伙人大会一致同意，可调整上述投资比例。为鼓励基金为沧州市高新区引进链主企业，加快实现“引龙头、优培育”打造膜产业集群目标，经基金投委会或沧州市高新区投资促进局认定为产业链主的企业，基金对该链主企业（含其在沧州市高新区注册的企业）的累计投资金额占基金注册资本比例的上限不超过45%，股权投资资金总额占被投资企业总股本的比例上限不超过40%。
13.基金投资计划：
该基金尚未形成明确的投资计划。该基金不排除对公司控股或关联的膜材料及膜相关领域标的企业进行投资。如未来因基金开展投资运作等与公司形成关联交易或形成公司重大资产重组，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定履行相关审议程序及信息披露义务，维护公司及股东特别是中小股东的利益。
14.基金的管理模式：
（1）基金层面设置投资决策委员会，投委会人数6名，各有限合伙人和基金管理人分别委派1名。投委会为决定本基金拟投资项目的投资和投资退出事项的最高决策机构，向基金负责。投委会表决采用书面形式，各委员一人一票，上报项目投委会会议决策的事项，除合伙协议另有约定外，经全体委员5/6及以上（即5票及5票以上）表决同意视为通过；投委会做出决议后，交由基金管理人负责执行具体事务。其中，河北省科技金融发展促进中心作为河北省科技厅引导基金有权对不符合《河北省科技投资引导基金管理办法》、《合伙协议》有关规定的拟投项目行使一票否决权。
（2）基金自成立之日起的有效存续期间内（包括投资期、退出期），向基金管理人支付管理费。投资期内，管理费计算比例为基金累计对外投资本金减去已退出项目的投资本金的2%/年；退出期内，管理费计算比例为基金尚未退出项目的投资本金的1.5%/年；延长期内及清算期（如有）内不收取管理费。
（3）基金资产分配：分配时，基金可供分配资产首先按照各合伙人实缴出资比例分配各合伙人实缴出资本金，直至各合伙人收回全部实缴出资本金；如有余额，则向全体合伙人分配门槛收益，直至各合伙人实缴出资至各项目的年化收益率达到6%/年（单利）；如有余额，各有限合伙人将其超过6%的年化收益率部分的20%奖励给基金管理人作为业绩报酬，剩余80%按照各有限合伙人实缴出资比例进行分配。
15.合伙人的合作地位及权利义务：
基金合伙人按照有限合伙企业、私募基金相关法律法规及规定及基金合伙协议约定享有合伙人、基金出资人的权利并承担相应义务。
鉴于京津冀膜材料基金的有限合伙人航膜科技及其关联出资单位委派或控制2名投委会委员，且航膜科技承诺，在拥有本公司控制权期间，航膜科技及其关联出资单位拥有的基金表决权在涉及同业竞争或潜在同业竞争项目的投资决策时，需经公司书面确认后方可实施；按照该基金的现有投资决策机制，公司对该基金拟投资的与公司构成同业竞争或潜在同业竞争的标的具有否决权（除按照基金关联交易回避表决及其他防范利益冲突安排等导致无法行使表决权的情形外）。
京津冀膜材料基金合伙协议内容以最终中国证券投资基金业协会备案为准。
五、交易的定价政策及定价依据
本次交易的投资各方遵循公平、公正等原则协商确定，定价合理公允，有限合伙人以认缴出资额为限对合伙企业债务承担有限责任，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易为公司与关联方共同投资，不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，如后续公司与膜材料母基金或京津冀膜材料基金发生交易，公司将严格按照相关规则要求对双方交易事项进行审议及披露。
七、交易目的、对公司的影响、存在的风险及防范措施
（一）交易目的
如公司近年制定的战略规划所述，公司深耕于分离膜核心主业，立足自身技术、科研、品牌优势，整合内外部资源，通过内涵发展和外延并购双向驱动，强化公司分离膜及其绿色低碳应用领先地位。着眼未来，公司将继续推动中空纤维膜领域的新产品迭代和新技术产业化，致力于成为国内领先的中空纤维膜品牌，并通过吸收整合掌握互补性强、协同性高的其他膜技术，成为多元膜技术应用发展平台。
为落实前述分离膜主业发展战略，更好的发挥上市公司通过投资并购实现技术整合、业务协同的优势，并合理降低上市公司新型分离膜产业化项目的自有资金出资压力及直接介入投资并购可能面临的投资风险，维护上市公司股东利益，公司拟联合航膜科技、北京航科出资设立膜材料领域投资基金，北京航科通过募集引入其他投资方，各方以基金方式共同投资布局公司新型分离膜产业化项目及其他与上市公司互补性强、协同性高的优质膜标的企业。
未来，公司将联合航膜科技、北京航科以该基金为公司在膜领域投资布局的重要抓手，尤其是围绕新型膜材料、膜技术及分离膜高附加值应用等领域培育、储备优质标的企业，并加强协同和整合，做大做强公司的膜主业，力争将公司打造成为分离膜领域国内领先并对标国际一流的优质上市公司。
（二）对公司的影响
在保证公司主营业务稳健发展的前提下，公司使用适度规模的自有资金参与投资膜材料领域基金，通过基金投资与公司现有业务形成协同，有助于公司主营业务的拓展，符合公司的发展战略和投资方向。
此外，通过本次联合专业投资机构共同投资，借助专业投资机构的管理经验和资源优势，通过对全国区域内膜材料及成套装备制造、应用工艺及相关产业领域优质科技企业进行股权投资，有助于丰富和补充公司的投资并购项目储备，加快公司核心主业布局，提升公司核心竞争力，增强公司可持续发展能力，促进公司健康长远发展。
本次参与投资基金的资金来源是公司自有资金，公司将按照基金对项目投资计划分期实缴出资，不会影响公司的正常经营活动，不会对公司财务状况产生重大影响，不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（三）存在的风险及防范措施
1.本次拟投资的膜材料母基金尚处于筹划设立阶段，尚未完成全部基金规模募集到位，尚未正式签署合伙协议及办理工商变更登记手续，且基金募集、变更完成后尚需完成中国证券投资基金业协会备案，募集和实施过程存在一定的不确定性。公司将积极跟进基金的募集、合伙协议签订、备案等工作，如有重大变化，基金管理人将及时告知公司，公司将根据法律、法规、规范性文件规定，跟踪有关事项进展，必要时履行补充审议程序，及时履行信息披露义务。
2.本次公司拟投资的膜材料母基金及母基金参与投资的京津冀膜材料基金主要从事股权/创业投资业务，具有投资周期长、流动性较低等特点，基金在后续投资过程中将受宏观经济、法规政策、行业环境、投资标的经营管理等多种因素影响，可能面临投资项目无法实现预期收益、无法及时有效退出的风险。此外，基金运营过程中存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他风险因素。
公司作为膜材料母基金的有限合伙人，承担的投资风险以公司对膜材料母基金的出资额为限。公司将密切关注基金运作情况，根据合伙协议规定积极参与基金投资决策、投资监督、基金运营监督等工作，做好投后管理和风险控制，力争降低基金投资风险、提高投资效益。
鉴于本次交易事项存在的上述不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年初至本公告日，公司与关联法人航膜科技累计已发生各类关联交易3,521.85万元（不含本次交易金额）。
2024年初至本公告日，公司与关联法人北京航科累计已发生各类关联交易0元（不含本次交易金额）。
九、独立董事过半数同意意见
公司2024年12月25日召开了第四届董事会独立董事专门会议第六次会议，审议通过了《关于拟参与投资膜材料创业投资母基金暨关联交易的议案》。独立董事专门会议意见如下：
本次参与投资基金的资金来源是公司自有资金，公司将按照基金对项目投资计划分期实缴出资，不会影响公司的正常经营活动，不会对公司财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意将《关于拟参与投资膜材料创业投资母基金暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第三十次会议审议。
十、其他事项说明
（一）除控股股东航膜科技外，公司其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与膜材料母基金、京津冀膜材料基金份额认购、未在投资基金中任职。
（二）公司控股股东航膜科技已就参与投资京津冀膜材料基金事项向公司出具了解决潜在同业竞争的承诺函，并经公司第四届董事会第二十七次会议、2024年第三次股东大会审议通过。详见公司于2024年11月8日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于同意公司控股股东参与投资设立膜材料科创基金的公告》（公告编码：2024-066）。本次交易完成后，不存在公司与关联方新增同业竞争的情况，不存在公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。
（三）公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
十一、备查文件
1.第四届董事会第三十次会议决议；
2.第四届董事会独立董事专门会议第六次会议决议；
3.第四届董事会战略委员会2024年第一次会议决议。
特此公告。
天津膜天膜科技股份有限公司董事会
2024年12月30日