鞍山森远路桥股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议
以现场方式于 2013 年 3 月 23 日在鞍山市鞍千路 281 号鞍山森远路桥股份有限公
司二楼会议室召开。会议通知已于 2013 年 3 月 12 日以书面和邮件形式向所有董
事发出。会议应出席董事 7 人，实际参加会议董事 7 人，公司监事、高管列席了
本次会议，本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会
议由公司董事长郭松森先生主持，会议以现场记名投票表决方式通过了以下决
议：
一、审议通过了《2012 年度总经理工作报告》
与会董事听取并审议后认为，《2012 年度总经理工作报告》客观真实反映了
2012 年公司经营成果，很好完成了董事会各项任务。对 2013 年提出的工作任务
和目标符合董事会要求。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《2012 年度董事会工作报告》
《2012 年度董事会工作报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站公
告的《2012 年年度报告》“第四节董事会报告”。
本次会议上，独立董事丁明先生、万寿义先生和周洁女士分别向董事会提交
了 2012 年度独立董事述职报告，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露
网站，独立董事将在 2012 年年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请 2012 年年度股东大会审议。
三、审议通过了《公司 2012 年度审计报告》
董事会认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方
面公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，同意华普天健会计师事务所
（北京）有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
《公司 2012 年度审计报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了《公司 2012 年度财务决算报告》
与会董事认为，《公司 2012 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司
2012 年的财务状况和经营成果。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请 2012 年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司 2012 年度利润分配预案的议案》
经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，公司 2012 年度实现净利
润 85,559,740.11 元，提取法定盈余公积金 8,066,196.65 元，本年度实现的可分配
利润为 77,493,543.46 元，累计未分配利润 208,123,303.87 元。
公司 2012 年度利润分配预案为：拟以公司 2012 年末总股本 13,473 万股为
基数，向全体股东以每 10 股派发现金 1.00 元（含税）的股利分红，合计派发现
金红利（人民币）13,473,000.00 元。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请 2012 年年度股东大会审议。
六、审议通过了《公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
《公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会创
业板指定信息披露网站。
公司保荐机构国信证券股份公司出具了《关于鞍山森远路桥股份有限公司
2012 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，华普天健会计师事务所（北京）
有限公司出具了《关于鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度募集资金存放与实
际使用情况的鉴证报告》，上述文件详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过了《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》
与会董事认为，公司现行的内部控制制度的设计是健全合理的，执行是有效
的，在所有重大方面，不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损
失、或对财务报表产生重大影响并使其失真的情况。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部
控制自我评价报告发表了核查意见；公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了
《关于鞍山森远路桥股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见》。上述文
件详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过了《2012 年年度报告及摘要》
公司《2012 年年度报告》全文及摘要详见中国证监会创业板指定信息披露
网站，报告摘要同时刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请 2012 年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于续聘公司 2013 年度财务审计机构的议案》
经全体独立董事事前认可及审计委员会审议通过，董事会同意聘请华普天健
会计师事务所(北京)有限公司为公司 2013 年度审计机构。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2012 年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于提请召开公司 2012 年年度股东大会的议案》
公司拟定于 2013 年 4 月 16 日上午 9：30 在公司一楼会议室召开公司
2012 年年度股东大会，会议详细情况见中国证监会创业板指定信息披露网站披
露的《关于召开 2012 年年度股东大会通知的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
鞍山森远路桥股份有限公司董事会
2013 年 3 月 23 日
