国信证券股份有限公司
关于鞍山森远路桥股份有限公司
内部控制自我评价报告的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为鞍山森远路桥股份有限
公司（以下简称“森远股份”或“公司”）首次公开发行并在创业板上市的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文
件的要求，对森远股份董事会出具的《鞍山森远路桥股份有限公司 2012 年度内
部控制自我评价报告》进行了核查，核查情况如下：
一、公司内部控制的基本情况
（一）内部控制环境
1、公司治理与组织架构
森远股份已根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会有关规定的要求，
建立了股东大会、董事会、监事会和董事会领导下的经理层，并制订了《公司章
程》《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘
书工作细则》和《总经理工作细则》，按照中国证监会《关于在上市公司中建立
独立董事的指导意见》的精神建立了《独立董事工作制度》并聘任了三位独立董
事，形成了公司法人治理结构的基本框架。明确了股东大会和股东、董事会和董
事、监事会和监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的职责；明确了股东大
会、董事会、监事会和经理层的职权范围、议事规则和决策机制。公司监事会对
股东大会负责并报告工作，对公司财务以及公司董事、经理、财务负责人和董事
会秘书等高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司股东的合法权益。
公司监事会为切实履行监督职能，列席了每一次董事会会议，并对属于监事会职
责范围的事项作深入的讨论、发表意见，并作出决议，确保公司的财务活动符合
法律法规的要求，督促公司董事、高级管理人员切实履行诚信、勤勉的义务。公
司健全了与生产经营管理相适应的管理机构，制定了相关管理制度，明确了各部
门、各岗位的职责分工，形成了职责明确、相互制约、有效运转的工作机构，确
保董事会、经理层决议和决定的严格执行。公司法人治理结构中权利、决策、执
行、监督机构各司其职、权责分明、科学决策、有效制衡、协调运转。
2、公司内部控制制度建立健全情况
在2012年度，公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定和公
司的实际情况对公司的相关制度进行了修订， 进一步完善和健全了内部控制制
度体系。
目前公司的主要规章制度包括：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《董事会秘书
工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会审计委员会议事规则》、《内部审计
规定》、《关联交易制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《投资者关系管理
制度》、《投资者来访接待管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管
理制度》、《募集资金管理和使用办法》、《信息披露管理制度》、《董事监事
高级管理人员及相关人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《重大事项内部
报告制度》、《年度报告工作制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《年
报信息披露重大差错责任追究制度》、《累积投票制实施细则》、《子公司管理
制度》等。这些制度的建立，为公司内部控制创造了良好的制度环境。
3、人力资源
根据《劳动法》及相关法律法规规定，为建立符合公司实际的人力资源规划、
开发、利用和管理系统，规范公司人力资源管理，不断提高组织的控制水平和控
制效率，促进经营目标实现，公司制定了《人力资源管理制度》，本制度对管理
体制、人力资源规划、公司各职能部门的职责、员工的招聘录用、劳动合同管理、
员工档案管理、人事任免管理、员工调动管理、考勤制度、员工培训、员工考评
奖惩、工资及福利等做了详细规定，以确保经理层和全体员工能够有效履行职责。
公司董事会薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事及经理人员的薪酬方
案和考核标准，委员会直接对公司董事会负责。为了更好的吸引人才，满足员工
自我发展的需求，公司对高级管理人员和核心技术人员提供有针对性的培训和进
修计划，为中层管理人员提供多层次的岗位培训，全面提升公司管理能力；对普
通员工增加劳动技能和专业技术培训，提高员工素质和劳动技能。 公司现有人
力资源政策基本能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。
4、企业文化
企业文化是控制环境的重要组成部分，公司十分重视加强企业文化建设，基
于“绿色养护、经济高效”的品牌价值理念和“市场开发技术化、产品开发市场
化”的经营创新理念，在公司董事会、监事会、总经理和其他高级管理人员的带
领下，专注公路养护细分市场，积极培育员工向上的价值观和社会责任感。坚持
“一个态度”、信守“三大作风”，兢兢业业做好每项工作。同时，公司董事、监
事和高管人员不断强化法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，确保公
司经营活动正常有序进行。
5、内部审计
公司设有专门的内部审计部门，并配备了专门的审计人员，对公司开展日常
内部审计，负责实施内部管理体系和内部控制的监督、检查工作。在公司董事会
审计委员会的监督与指导下，审计部门按照审计程序依法独立开展公司内部审计
工作；采取定期与不定期检查方式，对公司的财务、重大项目、经营活动等进行
审计、稽核，对经济效益的真实性、合法性做出合理的评价；对在监督检查中发
现的问题，及时提出控制管理建议，并督促相关部门及时整改，确保内控制度的
有效实施，保障公司的规范运作。
（二）风险评估
公司以“合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息
真实完整，提高经营效率，促进企业实现发展战略”为内部控制的目标，并在此
前提下进行风险识别、风险评估和风险应对。
1、财务风险
识别、评估存货跌价风险，采取加强存货管理，加强原料的采购和产品销售
的管理，增强流动资产的变现能力和偿债能力的应对；识别、评估融资能力局限
性的风险，作为国家高新技术企业，公司信誉良好，保持较为通畅的融资渠道，
能够充分利用资本市场和新的资本工具，支持公司的持续发展；识别、评估财务
内部控制及对外投资财务失控风险，公司已制定了各项制度，能够适应公司不断
发展的需要，细化财务内部控制制度的具体执行办法；加强对财务人员业务和风
险防范培训，监事会采用定期检查和抽查的方式加强监督，或由其聘请会计师事
务所检查公司的财务内部控制制度。
2、经营风险
识别、评估主要供货渠道依赖的风险，公司与各主要供货商建立了良好的关
系，按生产需要与供货商签订供需协议，尽量减少市场价格波动对公司经营造成
的影响。由于自行研发新产品特殊性，对非标准的原、辅材料依赖性较强，公司
与供应商良好的合作关系，保证供应的原、辅材料能保质、保量、及时供应；识
别、评估主要产品所采用的技术及更新换代的风险，采取面向市场需求、针对性
开发、及时进行成果转化三位一体的新产品开发模式，以增强公司自身的科研开
发力量。公司每年投入大量科研经费进行科技研发及其成果应用，加强与科研院
所、高等院校的合作，加快产品技术更新换代，保持公司主导产品的国内领先地
位。公司将不断提高产品的质量，从多方面维护和提高公司的竞争力；识别、评
估新产品开发的风险与对策，公司核心技术人员具备丰富的开发经验，将有利于
新产品的研制。识别、评估市场风险，公司将加强销售网络的建设，采取积极的
销售政策，力争扩大现有产品的市场份额。同时，公司将加强新产品的开发，以
新产品开拓新市场。
3、宏观经济和相关行业法规政策变化风险
识别、评估税收优惠政策可能变化导致盈利能力下降风险，公司目前为国家
重点支持的高新技术企业，享受 15%的所得税税率优惠，公司产品符合节能减排，
再生利用等要求，受到国家政策的鼓励。公司将不断加强科研开发能力，确保在
此行业中的领先地位和长期竞争力，为股东提供更好的投资回报；识别、评估国
家有关行业政策变动的风险，公司在产品质量、生产环境等方面均严格执行国家
政策规定，化解潜在的政策风险；识别、评估环境因素的风险，公司新建及技改
项目均得到主管部门环保项目审批，重视控制环境保护问题，设计、施工均严格
按照批复规定及有关标准执行，将污染控制到最低。
公司对各种风险采取适当的控制措施，综合运用风险应对策略，实现对风险
的有效控制。
（三）重要的控制活动
1、募集资金管理和使用
为规范公司募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，公司制定了《募集
资金管理和使用办法》，对募集资金的存放、使用、管理、监督等作了明确的规
定。审计部每季度对募集资金的存放与使用情况进行监督、检查，募集资金的存
放与管理均符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《募集资金
管理和使用办法》的规定，募集资金使用及披露均不存在违规情形。
2、信息披露
公司严格按照《创业板股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露制度》
的相关规定，依法履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确、完整，
无应披露而未披露的信息。公司完善了信息披露管理制度，对信息披露的原则、
内容、程序、职责分工、信息传递、登记、存档、保密措施及责任追究等做出了
明确规定。公司相关人员和部门严格遵守信息披露相关法律、法规，对涉及公司
经营、财务或者对公司股票交易价格产生较大影响的尚未公开的信息，严控知情
范围，严格遵守信息的传递、审核及披露流程，知情人能够做好内幕信息保密管
理工作，未出现内幕信息泄露、内幕交易等违规行为。同时，公司在接受投资者
调研、回复股东咨询时，未私下提前或有选择性地向特定对象披露、透露公司尚
未公开的重大信息，保证了信息披露的公平性。本年度，公司对信息披露的内容
控制严格、充分、有效，未有违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《信息披露管理制度》的情形发生。
3、关联交易
公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》以及《关联交易制度》等公司治理制度，规范公司关联交易
审核、决策程序以及信息披露等相关流程。本年度公司无关联交易情形。
4、对外担保
公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权
限。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、安全的原则，严格控制担保风险。
本年度公司未发生对外担保活动。
5、投资者关系管理
公司制定了《投资者关系管理制度》，严格按照制度实施本年度的投资者接
待管理工作，相关接待工作程序规范，相关事项履行登记留痕，资料保存完整。
6、对子公司的管理控制情况
2012年11月13日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许
可【2012】1470 号《关于核准鞍山森远路桥股份有限公司重大资产重组方案的
批复》，核准公司以8,000万元人民币的现金对价收购吉林省公路机械有限公司
的100%股权。为规范子公司管理，制定了《子公司管理制度》，规范子公司的管
理制度和工作流程，加强对子公司的管理。要求子公司按照《公司法》的有关规
定规范运作，子公司产权变动、重大投资、资产抵押等重大事项都需经过公司审
议和批准后方能实施。对此，公司向子公司委派董事，高级管理人员，对全资子
公司实行统一的财务管理制度，财务负责人员实行统一委派、统一管理。有利于
提高公司控制投资和财务风险。
7、会计管理
（1）会计机构的职责和权限
公司制订了专门的《会计管理制度》，并设置了财务部，负责编制公司年度
预算、会计核算、会计监督、资金管理等工作。财务部由财务总监、财务负责人、
会计和出纳等人员组成，共有 8 名专职财务人员，均具备相关专业素质，分别负
责会计管理、材料核算、成本核算、销售核算、财产清查、税务、总账、出纳等
职能，岗位设置贯彻了“责任分离、相互制约”的原则。
（2）会计核算和管理
公司按照财政部发布的《企业会计准则》及其有关的补充规定，制定了包含
经营管理、对外担保、资产购置及出售等内容的内部控制制度，并制定了公司《会
计管理制度》、《货币资金内部控制制度》、《成本费用内部控制制度》和《预算内
部控制制度》等专门的会计核算和管理制度，规范了公司财务收支的计划、控制、
核算、分析和考核工作，规范了公司的财务行为，维护了股东、债权人、公司的
合法权益，真实完整地提供公司的会计信息，保证了定期报告中财务数据的真实
可靠。会计核算和管理的内部控制具备完整性、合理性、有效性。
（3）信息化系统在会计核算中的应用
公司有效运行用友 U8V10.1 信息化管理系统，制定了各部门、各岗位流程
以及工作细则，使不同部门、不同岗位之间形成了相互监督、相互制约机制。为
保证财务信息安全，公司对病毒防控、会计岗位权限设置、数据的保存备份和输
出都进行了规定。公司采取了内部设置专用局域网并与外部网络隔离、专机专用、
专人输入和修改数据、专人对数据进行校对与核验、对计算机程序的维护由财务
软件的厂家技术人员负责等措施，提高了会计核算的准确性、完整性和核算效率。
上述措施保证了公司会计管理的内部控制在重大方面具有完整性、合理性及有效
性。
8、其他
公司建立起较为完备的内部控制体系，涵盖了生产、采购、销售、财务管理、
对外投资、行政人事管理等一系列运营环节，上述形成了公司高效运行的制度基
础。同时，公司根据外部环境的变化及实际运营需要，及时进行控制内容及流程
的更新、完善。
（四）信息沟通及反馈
公司建立的各项管理制度的内容已涵盖了内外部信息沟通、处理及反馈的程
序，同时专门制定了《重大事项报告制度》。公司重大事项报告制度是指按照本
制度规定负有报告义务的有关人员应及时将知悉的重大信息向公司董事长、总经
理和董事会秘书报告的制度。制度适用于公司董事、监事、高级管理人员及公司
各部门。在各项制度里面规定了专门部门负责公司信息、文书的搜集及处理，保
证了信息及文书得到系统和统一的管理，同时保证业务信息和重要的风险信息的
安全和保密。已颁布的制度流程基本上能够保证公司及时、真实和完整的传达内
外部信息给管理层以及与外界保持联系。公司各部门独立处理内外部信息，并由
专门部门统一管理并保存书面资料，各项控制措施能够得到有效地执行。
（五）内部监督
公司不断完善法人治理结构，确保监事会、独立董事行使对董事和高级管理
人员的监督职权。公司制定了《内部审计制度》。内部审计是指由公司内部机构
或人员，对其内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经
营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。具体是指由公司内部审计机构及专
职审计人员依照国家法律、法规和政策，以及公司规章制度，对公司财务收支、
经济活动和经济事项的真实性、合法性和效益性进行独立审查、核实和评价，其
目的是为了建立高效率的内部审计监督机制，保证政策和制度得到有效的贯彻和
执行；不断完善内部控制制度；降低成本消耗；提高工作效率，保证工作质量；
及时堵塞漏洞，防止舞弊；促进公司改善经营管理，提高经济效益，实现公司目
标。
审计部向公司董事会负责，在公司董事会所属审计委员会的直接领导下独立
开展内部审计工作，不受其他部门和个人的干涉。
（六）内部控制改进措施
任何内部控制均有其固有的限制，不论设计如何完善，有效的内部控制制度
也仅能对上述目标的达成提供合理的保证，而且由于环境、情况的改变，内部控
制的有效性可能亦会随之改变。因此，公司将采取以下几个方面措施，改进和完
善公司内部控制：
1、进一步加强公司内部控制，优化业务和管理流程，持续规范运作，及时
根据相关法律法规及监管部门的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度。
2、强化内部控制制度的执行力度，加强审计人员的培训，不断提高其业务
水平；充分发挥审计委员会和内部审计人员的监督职能，及时发现内部控制缺陷，
及时加以改进，保证内部控制的有效执行。
3、加强依法运作意识，提高内部控制的法律效力。加强公司董事、监事、
高级管理人员及员工后续培训学习工作，提升专业素质，树立风险防范意识。
二、森远股份对内部控制有效性的自我评估
公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和健
全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券部门的要求。公司现行的内
部控制制度的设计是健全合理的，执行是有效的，在所有重大方面，不存在由于
内部控制制度失控而使公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并使
其失真的情况。
三、保荐机构对森远股份《2012 年度内部控制自我评估报告》
的核查意见
2012 年度，保荐机构通过查阅森远股份三会会议资料、重要合同、财务报
表及审计报告、中介机构的报告；抽查会计账册、会计凭证、银行对账单；查阅
各项内部控制制度、公司业务管理制度；查阅相关信息披露文件；查阅审计委员
会会议记录、询问内部审计部门的工作情况；与董事、监事、高级管理人员、会
计师、律师进行沟通交流，对公司内部控制进行现场检查及访谈等方式，从内部
控制环境、内部控制制度及具体的执行、风险评估、内控控制的监督等多方面对
森远股份的内部控制有效性进行了核查。
保荐机构认为：森远股份的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和
执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司内部
控制指引》等相关法律法规和证券监管部门的要求；森远股份在所有重大方面保
持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；森远股份的《2012 年度内
部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于鞍山森远路桥股份有限公司内部
控制制度等相关事项的核查意见》的签署页）
保荐代表人：
张群伟 刘 义
国信证券股份有限公司
2013年3月23日
