鞍山森远路桥股份有限公司
2012 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”)的独立董事，严
格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权
益保护的若干规定》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关法律、法规、
公司制度的规定和要求，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司
和全体股东特别是中小股东的利益。
本人 2012 年度履行独立董事职责情况如下：
一、出席会议情况
2012 年度，公司召开了二届十七次至二届二十三次共计 7 次董事会会议和 3
次股东大会，本人亲自参加了全部会议，没有委托出席或缺席会议的情况，也没
有连续两次未出席会议的情况。其中，董事会会议 6 次以现场形式出席，1 次以
通讯表决方式参加。
本人对提交董事会的相关议案进行认真审议，作为独立董事对董事会和股东
大会各项议案及相关事项没有提出异议，均发表了同意意见。公司董事会和股东
大会会议的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行
了相关审批程序，合法有效。
二、发表独立意见情况
2012 年度，本人作为森远股份的独立董事，认真、谨慎的履行职责，对相
关重要议案发表了独立意见，具体如下：
1、2012 年 2 月 26 日公司第二届董事会第十七次会议，对《关于控股股东
及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明》、《关于公司关联交
易事项的专项说明》、《关于公司 2011 年度利润分配预案的议案》、《公司 2011 年
度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《公司 2011 年度内部控制自我评价报
告》、《关于聘任公司 2012 年度财务审计机构的议案》、《关于中信银行股份有限
公司鞍山分行增加综合授信额度的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》
发表了同意的独立意见。
2、2012 年 4 月 23 日公司第二届董事会第十八次会议，对《关于使用超募
资金和自筹资金建设激光路桥检测车辆及配套养护设备产业化基地项目的议案》
发表了同意的独立意见。
3、2012 年 8 月 21 日公司第二届董事会第二十次会议，对公司 2012 年上半
年度对外担保情况、控股股东及其他关联方占用公司资金情况发表了：公司不存
在对外担保情况；不存在为控股股东及其他关联方提供担保以及控股股东及其他
关联方占用公司资金的情况的独立意见。
4、2012 年 9 月 12 日公司第二届董事会第二十一次会议，对《关于重大资
产重组》、《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》、《关于超募资金使
用计划的议案》发表了同意的独立意见。
5、2012 年 9 月 23 日公司第二届董事会第二十二次会议，对《关于本次交
易》、《关于本次交易审计、评估相关事项》发表了同意的独立意见。
三、董事会专门委员会工作情况
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，主持了委员会的日常工
作，对董事、监事及高级管理人员的薪酬进行了审核和考核，对公司薪酬制度的
执行情况进行监督，积极促进了公司薪酬体系建设和完善，切实履行了主任委员
的责任和义务。
本人作为公司董事会提名委员会委员，对公司董事、高级管理人员的选择标
准和程序提出建议，履行了委员的职责。
四、对公司进行现场检查的情况
作为公司独立董事，按照深圳证券交易所相关制度的规定及公司《独立董事
工作制度》的要求，忠实履行独立董事职务。报告期内，本人除了现场参加会议
外，还进行了多次实地现场考察，积极与公司董事、监事及高级管理人员沟通、
交流，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
五、保护投资者权益方面所做的工作
本人持续关注公司信息披露工作，监督公司严格按照《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规
和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整地完成信息
披露工作。
认真、有效履行职责，认真审议每一项议案，利用自身的专业知识公正、严
谨地行使表决权。
积极学习相关法律、法规、规范性文件，进一步提高专业水平和决策能力，
切实保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
六、其他事项
1、没有提议召开董事会的情况发生；
2、没有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生
3、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
特此报告，请审议。
独立董事：周洁
2013 年 3 月 23 日
