华泰联合证券有限责任公司关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产过户完成情况的独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年十二月
独立财务顾问声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受国联证券股份有限公司（以下简称“国联证券”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
释义本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 一、一般名词释义 | ||
| 国联证券/上市公司/公司 | 指 | 国联证券股份有限公司（A股股票代码：601456.SH；H股股票代码：01456.HK） |
| 重组报告书 | 指 | 《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 本核查意见 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况的独立财务顾问核查意见》 |
| 标的公司/交易标的/民生证券 | 指 | 民生证券股份有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 民生证券股份有限公司99.26%股份 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 上市公司发行A股股份购买民生证券99.26%股份，并募集配套资金 |
| 募集配套资金 | 指 | 上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 交易对方 | 指 | 无锡市国联发展（集团）有限公司、上海沣泉峪企业管理有限公司、西藏腾云投资管理有限公司、杭州东恒石油有限公司、山东省高新技术创业投资有限公司、上海张江（集团）有限公司、山东省鲁信投资控股集团有限公司、广州索菲亚投资有限公司、台州市国有资本运营集团有限公司、大众交通（集团）股份有限公司、青岛金源民福股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴厚润泽汇创业投资合伙企业（有限合伙）、新乡白鹭投资集团有限公司、申能（集团）有限公司、上海华谊集团投资有限公司、洛阳利尔耐火材料有限公司、上海雄筑投资管理合伙企业（有限合伙）、山东省国际信托股份有限公司、东方国际创业股份有限公司、山东鲁信实业集团有限公司、华峰集团有限公司、上海水遥企业管理咨询服务有限责任公司、兖矿资本管理有限公司、嘉兴德宁生晖股权投资合伙企业（有限合伙）、绍兴越旺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、共青城人和智胜股权投资合伙企业（有限合伙）、东方国际（集团）有限公司、嘉兴德宁正鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、上海张江高科技园区开发股份有限公司、上海浦东创新投资发展（集团）有限公司、上海国际港务（集团）股份有限公司、上海韵筑投资有限公司、上海久事投资管理有限公司、时代出版传媒股份有限公司、地素时尚股份有限公司、青岛海洋发展集团有限公司、杭州崇福众财投资合伙企业（有限合伙）、湖北华仓宏嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）、共青城民信投资合伙企业（有限合伙）、共青城民隆投资合伙企业（有限合伙）、共青城民新投资合伙企业（有限合伙）、四川鼎祥股权投资基金有限公司、橙叶志远（东营）股权投资基金中心（有限合伙）、杭州普华晖阳投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴德宁宏阳一期股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 国联集团/控股股东 | 指 | 无锡市国联发展（集团）有限公司 |
| 国联集团及一致行动人/控股股东及一致行动人 | 指 | 无锡市国联发展（集团）有限公司、国联信托股份有限公司、无锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、无锡一棉纺织集团有限公司及无锡华光环保能源集团股份有限公司 |
| 无锡市国资委 | 指 | 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 沣泉峪 | 指 | 上海沣泉峪企业管理有限公司 |
| 西藏腾云 | 指 | 西藏腾云投资管理有限公司 |
| 杭州东恒 | 指 | 杭州东恒石油有限公司 |
| 山东高新投 | 指 | 山东省高新技术创业投资有限公司，系A股上市公司鲁信创业投资集团股份有限公司（股票简称：鲁信创投、股票代码：600783.SH）之全资子公司 |
| 张江集团 | 指 | 上海张江（集团）有限公司 |
| 鲁信集团 | 指 | 山东省鲁信投资控股集团有限公司 |
| 索菲亚投资 | 指 | 广州索菲亚投资有限公司，系A股上市公司索菲亚家居股份有限公司（股票简称：索菲亚、股票代码：002572.SZ）之全资子公司 |
| 台州国运 | 指 | 台州市国有资本运营集团有限公司 |
| 大众交通 | 指 | 大众交通（集团）股份有限公司（股票代码：600611.SH） |
| 金源民福 | 指 | 青岛金源民福股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 厚润泽汇 | 指 | 嘉兴厚润泽汇创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 白鹭集团 | 指 | 新乡白鹭投资集团有限公司 |
| 申能集团 | 指 | 申能（集团）有限公司 |
| 华谊投资 | 指 | 上海华谊集团投资有限公司，系上海证券交易所上市公司上海华谊集团股份有限公司（A股股票简称：华谊集团、A股股票代码：600623.SH；B股股票简称：华谊B股、B股股票代码：900909.SH）之全资子公司 |
| 洛阳利尔 | 指 | 洛阳利尔耐火材料有限公司，系A股上市公司北京利尔高温材料股份有限公司（股票简称：北京利尔、股票代码：002392.SZ）之全资子公司 |
| 上海雄筑 | 指 | 上海雄筑投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 山东国信 | 指 | 山东省国际信托股份有限公司（股票代码：1697.HK） |
| 东方创业 | 指 | 东方国际创业股份有限公司（股票代码：600278.SH） |
| 鲁信实业 | 指 | 山东鲁信实业集团有限公司 |
| 华峰集团 | 指 | 华峰集团有限公司 |
| 上海水遥 | 指 | 上海水遥企业管理咨询服务有限责任公司 |
| 兖矿资本 | 指 | 兖矿资本管理有限公司 |
| 德宁生晖 | 指 | 嘉兴德宁生晖股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 绍兴越旺 | 指 | 绍兴越旺企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 人和智胜 | 指 | 共青城人和智胜股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 东方国际集团 | 指 | 东方国际（集团）有限公司 |
| 泛海控股 | 指 | 泛海控股股份有限公司（股票代码：400205.NQ） |
| 德宁正鑫 | 指 | 嘉兴德宁正鑫股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 张江高科 | 指 | 上海张江高科技园区开发股份有限公司（股票代码：600895.SH） |
| 浦东创投 | 指 | 上海浦东创新投资发展（集团）有限公司 |
| 上港集团 | 指 | 上海国际港务（集团）股份有限公司（股票代码：600018.SH） |
| 韵筑投资 | 指 | 上海韵筑投资有限公司，系A股上市公司华东建筑集团股份有限公司（股票简称：华建集团、股票代码：600629.SH）之全资子公司 |
| 久事投资 | 指 | 上海久事投资管理有限公司 |
| 时代出版 | 指 | 时代出版传媒股份有限公司（股票代码：600551.SH） |
| 地素时尚 | 指 | 地素时尚股份有限公司（股票代码：603587.SH） |
| 青岛海洋产投 | 指 | 青岛海洋发展集团有限公司，曾用名青岛海洋创新产业投资基金有限公司 |
| 崇福众财 | 指 | 杭州崇福众财投资合伙企业（有限合伙） |
| 华仓宏嘉 | 指 | 湖北华仓宏嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 共青城民信 | 指 | 共青城民信投资合伙企业（有限合伙） |
| 共青城民隆 | 指 | 共青城民隆投资合伙企业（有限合伙） |
| 共青城民新 | 指 | 共青城民新投资合伙企业（有限合伙） |
| 四川鼎祥 | 指 | 四川鼎祥股权投资基金有限公司 |
| 橙叶志远 | 指 | 橙叶志远（东营）股权投资基金中心（有限合伙） |
| 普华晖阳 | 指 | 杭州普华晖阳投资合伙企业（有限合伙），曾用名兰溪普华晖阳投资合伙企业（有限合伙） |
| 德宁宏阳 | 指 | 嘉兴德宁宏阳一期股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 国联证券与国联集团、沣泉峪等45名交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《26号格式准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《国联证券股份有限公司章程》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
| 交易形式 | 发行股份购买资产并募集配套资金 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过发行A股股份的方式向国联集团、沣泉峪等45名交易对方购买其合计持有的民生证券99.26%股份，并募集配套资金 | ||
| 交易价格（不含募集配套资金金额） | 2,949,180.57万元 | ||
| 交易标的 | 名称 | 民生证券股份有限公司99.26%股份 | |
| 主营业务 | 标的公司为综合类证券公司，业务范围涵盖投资银行、证券经纪、证券自营、资产管理和研究咨询等 | ||
| 所属行业 | 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为J金融业—J67资本市场服务—J671证券市场服务。 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | □是 □否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 □否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 □否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是 □否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是 □否 | ||
| 构成重组上市 | □是 ?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □是 ?否 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □是 ?否 | ||
| 其他需特别说明的事项 | 无其他特别说明事项 | ||
（二）交易标的的评估或估值情况
本次重组中，标的资产评估基准日为2024年3月31日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告的评估结果为基础，考虑评估基准日后现金分红及股份回购事项，由交易各方协商确定。
| 交易标的 名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 100%股权评估结果（万元） | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 本次交易作价（万元） | 其他说明 |
| 民生证券99.26%股权 | 2024年 3月31日 | 市场法 | 2,988,878.57 | 86.23% | 99.26% | 2,949,180.57（注） | 无 |
注：根据《民生证券股份有限公司员工股权激励计划》，标的公司多名员工由于离职、被免职、退休、主动退出等原因退出股权激励计划，标的公司于2024年5月回购对应的股权激励计划股份，回购支付的现金金额为702.57万元，该部分资产以账面值作为评估结果，交易作价中亦按照账面值进行扣除；根据《关于公司2023年度利润分配的议题》，标的公司2023年度对应分配现
金股利17,059.32万元，该部分资产在评估时以账面值作为评估结果，交易作价中亦按照账面值进行扣除。即本次交易作价=（经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告的评估结果-回购金额-分配现金股利金额）×本次拟交易的权益比例=（标的公司截至评估基准日合并归母净资产-回购金额-分配现金股利金额）×P/B倍数×本次拟交易的权益比例。
本次交易标的资产100%股权评估值为2,988,878.57万元，考虑到评估基准日后标的公司现金分红17,059.32万元及回购股份支付702.57万元；在评估值基础上相应扣减上述金额后，本次交易标的资产100%股权对应价值为2,971,116.68万元；本次交易收购标的资产99.26%股份，对应交易作价2,949,180.57万元。
（三）本次重组的支付方式
本次交易以发行A股股份的方式支付交易对价，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及 权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付总对价 | 向交易对方发行的股份（股） | |
| 股份对价 | 现金对价 | |||||
| 1 | 国联集团 | 民生证券30.52%股份 | 906,697.08 | 无 | 906,697.08 | 811,725,231 |
| 2 | 沣泉峪 | 民生证券13.59%股份 | 403,718.67 | 无 | 403,718.67 | 361,431,213 |
| 3 | 西藏腾云 | 民生证券4.91%股份 | 145,883.03 | 无 | 145,883.03 | 130,602,534 |
| 4 | 杭州东恒 | 民生证券4.52%股份 | 134,365.95 | 无 | 134,365.95 | 120,291,807 |
| 5 | 山东高新投 | 民生证券3.84%股份 | 113,955.97 | 无 | 113,955.97 | 102,019,670 |
| 6 | 张江集团 | 民生证券3.23%股份 | 95,975.68 | 无 | 95,975.68 | 85,922,719 |
| 7 | 鲁信集团 | 民生证券2.99%股份 | 88,870.33 | 无 | 88,870.33 | 79,561,623 |
| 8 | 索菲亚投资 | 民生证券2.58%股份 | 76,780.54 | 无 | 76,780.54 | 68,738,175 |
| 9 | 台州国运 | 民生证券1.94%股份 | 57,585.41 | 无 | 57,585.41 | 51,553,632 |
| 10 | 大众交通 | 民生证券1.94%股份 | 57,585.41 | 无 | 57,585.41 | 51,553,631 |
| 11 | 金源民福 | 民生证券1.85%股份 | 54,898.09 | 无 | 54,898.09 | 49,147,795 |
| 12 | 厚润泽汇 | 民生证券1.62%股份 | 47,987.84 | 无 | 47,987.84 | 42,961,359 |
| 13 | 白鹭集团 | 民生证券1.48%股份 | 43,889.29 | 无 | 43,889.29 | 39,292,116 |
| 14 | 申能集团 | 民生证券1.29%股份 | 38,390.27 | 无 | 38,390.27 | 34,369,088 |
| 15 | 华谊投资 | 民生证券1.29%股份 | 38,390.27 | 无 | 38,390.27 | 34,369,088 |
| 16 | 洛阳利尔 | 民生证券1.29%股份 | 38,390.27 | 无 | 38,390.27 | 34,369,087 |
| 17 | 上海雄筑 | 民生证券1.28%股份 | 38,006.37 | 无 | 38,006.37 | 34,025,397 |
| 18 | 山东国信 | 民生证券1.17%股份 | 34,671.24 | 无 | 34,671.24 | 31,039,606 |
| 19 | 东方创业 | 民生证券1.16%股份 | 34,551.24 | 无 | 34,551.24 | 30,932,179 |
| 20 | 鲁信实业 | 民生证券0.98%股份 | 29,104.77 | 无 | 29,104.77 | 26,056,194 |
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及 权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付总对价 | 向交易对方发行的股份（股） | |
| 股份对价 | 现金对价 | |||||
| 21 | 华峰集团 | 民生证券0.97%股份 | 28,792.70 | 无 | 28,792.70 | 25,776,816 |
| 22 | 上海水遥 | 民生证券0.97%股份 | 28,792.70 | 无 | 28,792.70 | 25,776,815 |
| 23 | 兖矿资本 | 民生证券0.94%股份 | 27,832.95 | 无 | 27,832.95 | 24,917,588 |
| 24 | 德宁生晖 | 民生证券0.92%股份 | 27,449.04 | 无 | 27,449.04 | 24,573,897 |
| 25 | 绍兴越旺 | 民生证券0.92%股份 | 27,430.81 | 无 | 27,430.81 | 24,557,572 |
| 26 | 人和智胜 | 民生证券0.81%股份 | 24,185.87 | 无 | 24,185.87 | 21,652,525 |
| 27 | 东方国际集团 | 民生证券0.78%股份 | 23,034.16 | 无 | 23,034.16 | 20,621,452 |
| 28 | 德宁正鑫 | 民生证券0.73%股份 | 21,690.51 | 无 | 21,690.51 | 19,418,536 |
| 29 | 张江高科 | 民生证券0.65%股份 | 19,195.14 | 无 | 19,195.14 | 17,184,544 |
| 30 | 浦东创投 | 民生证券0.65%股份 | 19,195.14 | 无 | 19,195.14 | 17,184,544 |
| 31 | 上港集团 | 民生证券0.65%股份 | 19,195.14 | 无 | 19,195.14 | 17,184,544 |
| 32 | 韵筑投资 | 民生证券0.65%股份 | 19,195.14 | 无 | 19,195.14 | 17,184,544 |
| 33 | 久事投资 | 民生证券0.65%股份 | 19,195.14 | 无 | 19,195.14 | 17,184,544 |
| 34 | 时代出版 | 民生证券0.65%股份 | 19,195.14 | 无 | 19,195.14 | 17,184,543 |
| 35 | 地素时尚 | 民生证券0.65%股份 | 19,195.14 | 无 | 19,195.14 | 17,184,543 |
| 36 | 青岛海洋产投 | 民生证券0.65%股份 | 19,195.14 | 无 | 19,195.14 | 17,184,543 |
| 37 | 崇福众财 | 民生证券0.65%股份 | 19,195.14 | 无 | 19,195.14 | 17,184,543 |
| 38 | 华仓宏嘉 | 民生证券0.55%股份 | 16,315.87 | 无 | 16,315.87 | 14,606,862 |
| 39 | 共青城民信 | 民生证券0.50%股份 | 14,815.23 | 无 | 14,815.23 | 13,263,407 |
| 40 | 共青城民隆 | 民生证券0.37%股份 | 11,026.63 | 无 | 11,026.63 | 9,676,734 |
| 41 | 共青城民新 | 民生证券0.36%股份 | 10,808.91 | 无 | 10,808.91 | 9,871,649 |
| 42 | 四川鼎祥 | 民生证券0.32%股份 | 9,597.57 | 无 | 9,597.57 | 8,592,271 |
| 43 | 橙叶志远 | 民生证券0.32%股份 | 9,597.57 | 无 | 9,597.57 | 8,592,271 |
| 44 | 普华晖阳 | 民生证券0.32%股份 | 9,597.57 | 无 | 9,597.57 | 8,592,271 |
| 45 | 德宁宏阳 | 民生证券0.19%股份 | 5,758.54 | 无 | 5,758.54 | 5,155,363 |
| 合计 | 2,949,180.57 | - | 2,949,180.57 | 2,640,269,065 | ||
（四）发行情况
| 股票种类 | 人民币普通股A股 | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司审议本次交易事项的第五届董事会第十六次会议决议公告日 | 发行价格 |
除息前为11.31元/股，为定价基准日前120个交易日A股股票交易均价。上市公司于2024年6月19日召开2023年度股东
| 大会审议通过了《关于2023年度利润分配方案》，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.42元（含税）。截至本核查意见出具日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应除息调整为11.17元/股。 | ||
| 发行数量 | 264,026.91万股，占发行后上市公司总股本的比例为48.25%（不考虑配套融资）。 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分计入上市公司资本公积。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。 | |
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 ?否 | |
| 锁定期安排 | 1、国联集团在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的上市公司股份，自：1）国联集团取得标的资产之日（持股日）起60个月；或2）本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起36个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国联集团持有上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。 2、共青城民信、共青城民隆、共青城民新作为本次发行股份购买资产的交易对方，就认购的上市公司股份锁定期承诺如下： （1）在本次发行股份购买资产中以标的资产1（2021年8月24日以前取得的民生证券股份有限公司股份）认购的上市公司股份，自本次发行股份购买资产涉及的新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。 （2）在本次发行股份购买资产中以标的资产2（2021年8月24日以后取得的民生证券股份有限公司股份）认购的上市公司股份，自：1）本企业取得标的资产之日（持股日）起48个月；或2）本次发行股份购买资产涉及的新增股份发行结束之日起12个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。 3、厚润泽汇在本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份，自：1）厚润泽汇取得标的资产之日（持股日）起48个月；或2）本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。 4、兖矿资本在本次发行股份购买资产中以标的资产1（兖矿资本于2020年9月起持有的民生证券69,801,616股股份）认购的上市公司股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；但 | |
是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。兖矿资本在本次发行股份购买资产中以标的资产2（兖矿资本于2022年3月起持有的民生证券36,737,693股股份）认购的上市公司股份，自：1）兖矿资本取得标的资产之日（持股日）起48个月；或2）本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内（以孰晚者为准）不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
5、除前述国联集团、共青城民信、共青城民隆、共青城民新、厚润泽汇、兖矿资本等6家交易对方，其他交易对方在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的上市公司股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产结束后，交易对方因本次发行股份购买资产取得的股份若由于上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让交易对方在上市公司拥有权益的股份。若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（五）募集配套资金情况
1、募集配套资金概况安排
| 募集配套资金金额 | 发行股份 | 本次募集配套资金总额不超过人民币20亿元（含本数），且发行A股股份数量不超过2.5亿股（含本数），最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。 |
| 发行对象 | 发行股份 | 不超过35名特定投资者。 |
| 募集配套资金用途 | 本次交易募集配套资金扣除中介机构费用及交易税费后，全部向民生证券增资，增资后用于发展民生证券业务。 | |
2、募集配套资金具体方案
| 股票种类 | 人民币普通股A股 | 每股面值 | 1.00元 |
| 募集配套资金定价基准日 | 本次募集配套资金的发行期首日 | 发行价格 | 不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产值将进行相应调整）。 本次发行股份的最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。 |
| 发行数量 | 本次募集配套资金总额不超过人民币20亿元（含本数），且发行A股股份数量不超过2.5亿股（含本数），最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。 |
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 ?否 |
| 锁定期安排 | 根据《发行注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，募集配套资金发行结束后，持有公司股份比例超过5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 |
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购民生证券99.26%股权，本次交易标的资产作价为2,949,180.57万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易资产总额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 | 标的公司 | 交易作价 | 财务指标占比 |
| 2023年末 | 2024年3月末 | |||
| 资产总额 | 8,712,887.48 | 5,834,983.80 | 2,949,180.57 | 66.97% |
| 资产净额 | 1,776,868.96 | 1,604,896.87 | 2,949,180.57 | 165.98% |
| 2023年度 | 2023年度 | |||
| 营业收入 | 295,546.14 | 375,659.73 | - | 127.11% |
注：根据《重组管理办法》的规定，标的公司的资产总额、资产净额指标选取2024年3月末账面值与交易作价孰高值。
根据上表可知，标的公司资产总额占上市公司最近一个会计年度期末相关指标比例为66.97%，本次交易作价占上市公司最近一个会计年度期末合并口径归母净资产的比例为165.98%且超过5,000.00万元，标的公司最近一个会计年度营业收入占上市公司相关指标比例为127.11%且超过5,000.00万元。根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一国联集团为上市公司控股股东，且本次交易完成后，交易对方沣泉峪持有上市公司的股份比例将超过5%，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为无锡市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本核查意见出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已经上市公司第五届董事会第十六次会议和第十七次会议、第五届监事会第十二次会议和第十四次会议、第五届董事会第二次和第三次独立董事专门会议审议通过；
2、交易对方均已履行内部授权或批准；
3、标的资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案；
4、本次交易所涉及的H股公众持股量的进一步下降已获得联交所的认可；
5、本次交易的公告和通函已获得联交所的批准；
6、本次交易已获得有权国资监管机构的批准；
7、本次交易已经国联证券股东大会、A 股类别股东大会及H股类别股东大会审议通过；
8、本次交易已获得上交所审核通过；
9、本次交易已获得中国证监会同意注册，以及本次交易所涉及的证券、期货、基金股东资格及股东变更事宜已经中国证监会有关部门核准。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。
四、本次交易标的资产过户情况
（一）资产交割及过户情况
根据重组报告书与《发行股份购买资产协议》，标的资产的交割日（即交易对方向上市公司交付标的资产，标的资产全部过户至上市公司名下的日期）为标的公司向上市公司交付股权证并将上市公司记载于标的公司股东名册之日。上市公司与交易对方同意并确认，除《发行股份购买资产协议》另有约定外，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的资产的风险自交割日起由上市公司承担。
2024年12月30日，民生证券向国联证券签发了《民生证券股份有限公司股权证》并已将国联证券登记在其股东名册，国联证券自当日起成为民生证券的股东，持有民生证券11,288,911,130股股份（占民生证券总股本比例为99.26%）。
鉴于民生证券的公司类型为股份有限公司，根据《公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》的规定，股份有限公司的股份转让无需办理工商变更登记手续，标的资产交割以民生证券向国联证券签发《民生证券股份有限公司股权证》并将国联证券登记在民生证券股东名册为准。根据民生证券于2024年12月30日出具的《民生证券股份有限公司股权证》及股东名册，截至2024年12月30日，国联证券已持有民生证券99.26%股份。
本独立财务顾问认为，本次交易中标的资产过户的《民生证券股份有限公司股权证》已由民生证券向国联证券签发，且民生证券已将国联证券登记在股东名册，本次交易的交易对方依法完成了将标的资产向上市公司交付的法律义务。
（二）本次交易实施后续事项
1、上市公司尚需根据《发行股份购买资产协议》的约定，向交易对方发行股份以支付交易对价，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；
2、上市公司将在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并按照
有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；
3、上市公司尚需就本次交易发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续；
4、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
5、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
综上，本独立财务顾问认为：在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。
五、独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕。在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况的独立财务顾问核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
| 刘 雪 | 肖闻逸 | 李 骏 | ||
| 周 济 | 张延鹏 | 孔乐骏 |
华泰联合证券有限责任公司
2024年12月30日