证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2024-84号
金健米业股份有限公司关于签署投资意向协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●金健米业股份有限公司和全资子公司金健植物油（长沙）有限公司拟引入关联方湖南农发投资私募基金管理有限公司或其作为管理人管理的基金为战略投资者，由战略投资者对金健植物油（长沙）有限公司增资，并就该事项签订《关于对金健植物油（长沙）有限公司的投资意向协议》。
●本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●因本次签署的投资协议属于意向性协议，待根据后续实质性进展情况再按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，履行相应的决策程序和信息披露义务。
●截至本次关联交易为止，过去12个月，除日常关联交易外，公司旗下子公司分别与除湖南农发投资私募基金管理有限公司之外的其他关联方就租赁资产、储备油定向包干轮换、股权托管、关联借款、资产置换等事项发生了共计6次关联交易，前述事项均已分别经公司董事会或股东大会审议通过后执行。提请广大投资者注意相关风险。
●本次签署的投资协议属于意向性协议，不设置双方的具体权利义务，不构成任何承诺或保证。如本协议任何一方由于法律法规规章政策变更、不可抗力等原因致使本协议不能履行或部分不能履行，或具体项目在约定时间内未能实施或未能完全实施，各方均不承担违约责任。提请广大投资者注意相关风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
根据金健米业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）全资子公司金健植物油（长沙）有限公司（以下简称“长沙植物油公司”）经营发展需要，为适时引入战略投资者，优化股权结构，扩展业务板块渠道资源，公司和长沙植物油公司拟引入间接控股股东湖南农业发展投资集团有限公司（以下简称“湖南农业集团”）的全资子
公司湖南农发投资私募基金管理有限公司（以下简称“农发投资基金”）或其作为管理人管理的基金为战略投资者，由战略投资者对金健植物油（长沙）有限公司增资，并于2024年12月27日签署相关投资意向协议。本次总投资金额预计不超过人民币12,000万元，具体的投资估值、增资交易的对价、付款条件和方式等事项，届时由本次投资相关各方根据尽职调查结果，经各方公平商议后以最终签订的增资协议的约定为准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》等相关文件的规定，该事项构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
（二）协议履行审批程序情况
本次签订意向协议已经公司于2024年12月30日召开的第九届董事会第三十五次会议审议通过，因本次签署的投资协议属于意向性协议，待根据后续实质性进展情况再按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，履行相应的决策程序和信息披露义务。
（三）过去12个月发生的关联交易情况
截至本次关联交易为止，过去12个月，除日常关联交易外，与除湖南农发投资私募基金管理有限公司之外的其他关联方发生的关联交易如下：
1.公司子公司湖南金健营销有限公司与关联方韶山银田粮食产业有限公司于2024年4月签订《韶山银田粮食产业园租赁协议》，租赁关联方位于韶山市银田镇银田村陈家组的粮食产业园区及园区内的房屋建筑物等资产，用于打造公司红色品牌及文化宣传推广基地、开展品牌宣传推广，租赁费用为120万元/年，租赁期限为自租赁协议签订之日起3年；
2.公司子公司湖南金健储备粮管理有限公司与关联方湖南嘉合晟贸易有限公司于2024年4月开展8,000吨菜籽油的储备油轮换业务的定向包干合作，并就该事项签订《省级储备油定向轮换合同》，轮出销售的交易金额和轮入采购的销售金额均不超过7,920万元；
3.公司于2024年7月受托管理公司间接控股股东湖南农业集团控股子公司湖南省现代农业产业控股集团有限公司旗下全资子公司湖南省食用油控股集团有限公司的100%股权，并就该事项与现代农业集团签订有关托管协议，股权托管期限自托管协议生效之日开始，至托管双方另行签订书面文件终止本协议或受托方通过合法途径获得托管方所持标的股权之日终止（孰早为准），托管费用为人民币5万元/年；
4.公司子公司湖南金健进出口有限责任公司于2024年7月向关联方湖南省粮油食品进出口集团有限公司借款不超过人民币2,000万元；
5.公司子公司湖南金健米业营销有限公司与湖南农业集团下属三级全资子公司湖南长沙霞凝粮食储备有限公司于2024年8月签订《成品包装油轮换合作协议》，湖南金健米业营销有限公司拟在2025年11月12日前按协议约定开展2,515.28吨成品包装油的包干轮换业务，品种为一级大豆油，规格为20L成品包装油。根据协议签订时市场行情价格，预计合同约定期限内的两次轮入和三次轮出交易总金额合计不超过人民币1亿元（不含税）。另湖南长沙霞凝粮食储备有限公司在合同约定期限内将分次向金健营销公司支付450元/吨/年的轮换包干费用；
6.公司与控股股东湖南粮食集团于2024年11月实施资产置换并签订《资产置换协议》，协议约定，湖南粮食集团购买公司持有的金健进出口公司100%股权、金健农产品湖南公司100%股权、金健农产品营口公司100%股权；湖南粮食集团向公司出售其持有的裕湘食品100%股权、中南粮科院82%股权（上市公司持有该标的18%股权）。本次交易以第三方机构出具的评估报告为作价依据，经交易双方协商，在对资产置换标的应付对价中等值部分进行冲抵后，置入资产与置出资产的差额对价为7,698.82万元，以现金方式分两期支付，每期支付金额为差额对价的50%。
上述事项已经公司分别于2024年3月28日、2024年4月8日、2024年4月29日、2024年6月28日、2024年7月15日、2024年7月26日、2024年8月9日、2024年9月30日、2024年11月8日、2024年11月25日召开的第九届董事会第十八次会议暨2023年年度董事会会议、第九届董事会第十九次会议、2023年年度股东大会、
第九届董事会第二十二次会议、2024年第二次临时股东大会、第九届董事会第二十三次会议、第九届董事会第二十四次会议、2024年第三次临时股东大会、第九届董事会第三十次会议、2024年第五次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司分别于2024年3月30日、2024年4月9日、2024年4月30日、2024年6月29日、2024年7月16日、2024年7月27日、2024年8月10日、2024年10月1日、2024年11月9日、2024年11月26日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司编号为临2024-14号、临2024-17号、临2024-19号、临2024-31号、临2024-33号、临2024-35号、临2024-37号、临2024-38号、临2024-50号、临2024-61号和临2024-65号的公告。
二、关联方基本情况和关联关系
（一）关联方基本信息
| 公司名称 | 湖南农发投资私募基金管理有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 公司住所 | 长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4号栋306A房 |
| 法定代表人 | 江黎明 |
| 注册资本 | 人民币贰仟肆佰万元整 |
| 成立日期 | 2018年1月2日 |
| 统一社会信用代码 | 91430100MA4PBAUY36 |
| 经营范围 | 受托管理私募股权基金，从事投融资管理及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款，或变相吸收公众存款、发放贷款等金融性业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）关联关系介绍
湖南农业集团系公司控股股东湖南粮食集团有限责任公司的控股股东，农发投资基金系湖南农业集团的全资子公司。前述关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》规定的关联方情形，本次交易构成关联交易。
（三）关联方的财务情况
截至2023年12月31日（经审计），农发投资基金总资产为134,636,414.23元，总负债为77,199,491.22元，净资产为57,436,923.01元。2023年1-12月的营业收入为9,149,434.04元，净利润为4,896,702.46元。
截至2024年11月30日（未经审计），农发投资基金总资产为121,271,473.06元，总负债为75,529,102.11元，净资产为45,742，370.95元。2024年1-11月的营业收入为8,571,467.64元，净利润为-12,613,087.19元。
（四）关联方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
农发投资基金为公司间接控股股东湖南农业集团的全资子公司，与公司的关联交易已经依规履行程序并披露。除此之外与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本信息
| 公司名称 | 金健植物油（长沙）有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 杨锋 |
| 注册资本 | 叁仟万元整 |
| 成立日期 | 2016年3月31日 |
| 统一社会信用代码 | 91430100MA4L3J6BX0 |
| 注册地址及主要办公地 | 湖南省长沙市开福区芙蓉北路1119号 |
| 经营范围 | 食用植物油加工；农副产品销售；收购农副产品；粮食收购；其他农产品仓储；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；塑料包装箱及容器制造；其他化工产品、米、面制品及食用油的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 权属关系 | 其系金健米业股份有限公司的全资子公司。 |
（二）一年又一期主要财务数据情况
单位：人民币、万元
项目
| 项目 | 2024年10月31日（未经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 12,795.04 | 9,794.73 |
| 总负债 | 9,126.16 | 6,173.61 |
| 净资产 | 3,668.88 | 3,621.12 |
| 资产负债率 | 71.32% | 63.03% |
| 2024年1-10月 | 2023年1-12月 | |
| 营业收入 | 41,073.09 | 36,385.10 |
| 净利润 | 47.76 | 279.03 |
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司、长沙植物油公司及农发投资基金签订的《投资意向协议》的主要内容如下：
（一）本次拟投资金额
公司拟引入农发投资基金或农发投资基金作为管理人管理的基金作为长沙植物油公司的战略投资者，并拟由农发投资基金或农发投资基金作为管理人管理的基金以认购长沙植物油公司新增注册资本的方式向长沙植物油公司投资。投资金额预计不超过人民币12,000万元，具体的投资估值、增资交易的对价、付款条件和方式等事项，届时由本次投资相关各方根据尽职调查结果，经各方公平商议后以最终签订的增资协议的约定为准。
（二）本次投资的先决条件
1.长沙植物油公司应积极配合本次投资人完成对其相关的尽职调查；
2.基于尽职调查结果并经各方充分协商，公司及长沙植物油公司满足本次投资人提出的合理条件；
3.各方就本次投资及最终可能达成的交易文件取得相关有权机关、部门的同意、批准或授权。
（三）费用
各方应当各自承担各自产生的与本次投资有关的各项费用和支出。
（四）保密
1.本协议所载内容及与本次投资相关的任何信息均属于保密信息，任何一方未经信息披露方事先书面同意都不得向任何其他第三方
透露与本协议或本次投资相关的任何信息，不得且不得促使或同意他人发布与本协议或本次投资相关的新闻稿或发布相关公告，亦不得以其他方式与任何新闻媒体进行交流，但以下情况除外：
（1）披露给各自的关联方以及该方及其关联方的董事、相关工作人员、专业顾问，但必须事前告知信息披露的接收方该等信息的保密性并且要求其遵守保密义务；
（2）相关法律、法规、上市公司信息披露规则有相反的要求。
2.本协议项下的保密义务不因本协议的终止而终止，保密期限至与本次投资相关的任何信息为公众所知时止。
（五）协议的履行
1.本投资意向协议为公司与农发投资基金双方合作意向表达，不设置具体权利义务，不构成任何承诺或保证。本协议所涉及内容，均须符合有关法律、法规、规章政策及其它相关规定。本协议所涉及的具体合作事项应由相关方另行签署正式法律文件，如本协议与此后另行签订的有关法律文件存在有不一致的内容，应以另行签订的具体法律文件为准。
2.公司与农发投资基金双方均明确知悉以上合作事项均需要在满足国有资产管理、关联交易等法律法规的基础上进行。如本协议任何一方由于法律法规规章政策变更、不可抗力等原因致使本协议不能履行或部分不能履行，或具体项目在约定时间内未能实施或未能完全实施，各方均不承担违约责任。
（六）协议生效及其他
本协议为意向协议，待各方签订具体的投资协议后生效；如2025年12月31日前未能签订具体的投资协议，本意向协议自动失效。
五、本次关联交易对上市公司的影响
本次关联交易旨在借助关联方平台资源，适时为子公司引入战略投资者，优化其资产债务结构，进一步提升粮油主业的经营稳定性和抗风险能力。
本次所签署的《投资意向协议》为公司与农发投资基金的合作意向表达，不设置具体权利义务，不构成任何承诺或保证。如本协议任何一方由于法律法规规章政策变更、不可抗力等原因致使本协议不能履行或部分不能履行，或具体项目在约定时间内未能实施或未能完全
实施，各方均不承担违约责任。因此不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖上述交易。
六、本次关联交易应当履行的审批程序
（一）独立董事专门会议审议情况
本次关联交易已经公司于2024年12月27日召开的第九届董事会独立董事2024年第十一次专门会议审议，获得公司独立董事全票通过，并同意提交公司第九届董事会第三十五次会议审议。
（二）董事会审议情况
本次关联交易已经公司于2024年12月30日召开的第九届董事会第三十五次会议审议通过。关联董事龙阳先生对本次关联交易回避表决，董事帅富成先生、邹癸森先生、黄亚先生，独立董事凌志雄先生、胡君先生、周志方先生对本次关联交易进行了表决，均为赞成票。
（三）因本次签署的投资协议属于意向性协议，待根据后续实质性进展情况再按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，履行相应的决策程序和信息披露义务。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除本次公司及子公司与农发投资基金签订投资意向协议外，本次交易前12个月内，公司及子公司未与农发投资基金发生其他关联交易事项。
八、备查文件
1.金健米业股份有限公司第九届董事会独立董事2024年第十一次专门会议决议；
2.金健米业股份有限公司第九届董事会第三十五次会议决议。
特此公告。
金健米业股份有限公司董事会
2024年12月30日