证券代码：600624 证券简称：复旦复华
上海复旦复华科技股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议资料
二〇二五年一月
目录
2025年第一次临时股东大会议程 ...... 3
2025年第一次临时股东大会会议须知 ...... 4
2025年第一次临时股东大会议案表决办法 ...... 5
关于变更回购股份用途并注销的议案 ...... 6
关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案 ...... 8
2025年第一次临时股东大会议程
现场会议召开时间：2025年1月14日下午2点整现场会议地点：上海市奉贤区茂园路50号37号楼16楼第一会议室出席人员：1、2025年1月7日下午交易结束后登记在册的本公司股东及其授权
委托人；
2、公司董事、监事、高管人员及聘任的股东大会见证律师。
会议议程：
一、介绍出席会议的股东人数及其代表的股份总数。
二、审议本次股东大会议案表决办法。
三、审议下列议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于变更回购股份用途并注销的议案 |
| 2 | 关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案 |
四、股东发言及股东提问。
五、与会股东和股东代表对各项提案进行投票表决。
六、计票人统计表决情况。
七、宣读表决结果。
八、与会董事、董事会秘书等相关人员签署大会决议。
九、宣读本次股东大会法律意见书。
十、主持人宣布大会结束。
2025年第一次临时股东大会会议须知为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2025年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会会议须知如下：
一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
四、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记，并提供发言提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的意见。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
六、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
七、本会议须知由股东大会秘书处负责解释。
2025年第一次临时股东大会议案表决办法
一、本次大会表决方式
本次大会议案共两项，属于特别决议议案，须经出席大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决：
采取现场投票方式表决的，对议案进行逐项表决。股东或股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名，以便统计表决结果。
采取网络投票方式表决的，股东可以在2025年1月14日的交易时间通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权。网络投票具体操作流程详见2024年12月28日在上海证券报、上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的《上海复旦复华科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。
股东表决只能选择现场投票方式或网络投票方式中的一种进行表决，如果同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决，以第一次投票结果为准。
二、凡是2025年1月7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理出席会议手续或委托手续的股东，今天出席大会并在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
三、股东对本次股东大会的提案应逐项表决，“同意”、“反对”，“弃权”中任选
一项，不符合此规则的表决均视为弃权。
四、本次大会审议议案现场投票采用记名投票表决方式表决。表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
五、本次大会监票人由公司监事担任，计票人由两名股东担任，并由律师当场见证并公布表决结果。
2025年第一次临时股东大会议案一
关于变更回购股份用途并注销的议案
重要内容提示：
? 为切实维护广大投资者利益，进一步增强投资者信心，结合上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟将2021年回购股份方案的股份用途由“用于后续实施股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。
? 本次拟注销股份数量为5,365,068股，注销完成后，公司总股本将由684,712,010
股减少至679,346,942股，注册资本将由684,712,010元减少至679,346,942元。
? 本事项尚需提交公司股东大会审议。
一、回购股份方案及实施情况
2021年3月18日，公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。2021年4月8日，2021年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，并将用于后续实施股权激励，回购资金总额不低于人民币3,500万元（含），不超过人民币7,000万元（含），回购价格不超过人民币8.5元/股，回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2021年4月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临2021-016《上海复旦复华科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。
2021年6月29日，公司以集中竞价交易方式实施了首次回购，详见公司于2021年6月30日披露的临2021-038《上海复旦复华科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》。
2022年3月30日，公司完成回购，已实际回购公司股份5,365,068股，占公司总股本的0.7836%，回购最高价格为7.45元/股，回购最低价格5.91元/股，回购均价6.52元/股，使用资金总额35,006,832.57元（不含交易费用）。详见公司于2022年4月1日披露的临2022-008《上海复旦复华科技股份有限公司关于回购公司股份实施进展暨回购完成的公告》。
二、本次变更回购股份用途并注销的原因
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认可，结合公司实际情
况，为切实维护广大投资者利益，提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，进一步增强投资者信心，公司拟将2021年股份回购方案用途由“用于后续实施股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，即公司拟对回购专用证券账户中5,365,068股库存股进行注销并相应减少注册资本。
三、本次回购股份注销前后股本结构变化情况
| 股份类别 | 本次注销前 | 本次拟注销 股份数量 （股） | 本次注销后 | ||
| 股份数（股） | 比例（%） | 股份数（股） | 比例（%） | ||
| 有限售股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 无限售股份 | 684,712,010 | 100 | 5,365,068 | 679,346,942 | 100 |
| 其中：回购专用证券账户 | 5,365,068 | 0.7836 | 5,365,068 | 0 | 0 |
| 股份总数 | 684,712,010 | 100 | 5,365,068 | 679,346,942 | 100 |
四、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响
本次变更回购股份用途并注销后，公司总股本数量将由684,712,010股减少至679,346,942股，注册资本将由684,712,010元减少至679,346,942元。本次变更回购股份用途并注销事项符合《公司法》《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律法规规定，不会对公司债务履行能力、持续经营能力等产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、其他事项
本次事项尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。同时，公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人以及经营管理层或其授权人士办理上述回购股份注销的相关手续，包括但不限于在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理回购股份注销手续，注册资本及股份总数变更等工商变更登记及其他相关手续，授权有效期自股东大会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。
以上议案，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二〇二五年一月
2025年第一次临时股东大会议案二
关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案
重要内容提示：
? 本事项尚需提交公司股东大会审议。
一、变更注册资本情况
上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将2021年回购股份方案的股份用途由“用于后续实施股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。即公司拟对回购专用证券账户中的5,365,068股库存股进行注销并相应减少注册资本。注销完成后公司总股本将由684,712,010股变更为679,346,942股，注册资本将由人民币684,712,010元变更为人民币679,346,942元。
二、修订《公司章程》情况
结合公司此次变更注册资本情况，公司拟针对《公司章程》中有关注册资本和股份总数等相关条款作相应修订，并提请股东大会授权公司经营管理层具体办理本次工商变更登记等相关事宜。具体修订内容如下：
| 序号 | 原条款序号、内容 | 修订后的条款序号、内容 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币684,712,010元。 | 第六条 公司注册资本为人民币679,346,942元。 |
| 2 | 第十九条 公司股份总数为684,712,010股，全部为人民币普通股。 | 第十九条 公司股份总数为679,346,942股，全部为人民币普通股。 |
除以上修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
本次变更注册资本及修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，并须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
以上议案，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二〇二五年一月