苏美达股份有限公司
2025年第一次临时股东大会
会议材料
2025年1月
2025年第一次临时股东大会议程
时 间：2025年1月17日15点00分地 点：南京市长江路198号苏美达大厦会议室议 程：
一、主持人宣布会议开幕
二、相关人员介绍议案，与会股东审议
三、会议主持人提议《监票人、计票人名单》并通过
四、会议工作人员向与会股东及代理人发放现场表决票
五、与会股东及代理人现场投票表决
六、计票人统计现场表决，监票人监督（会间休息）
七、统计网络投票和现场投票合并结果
八、总监票人宣读投票表决结果
九、律师事务所发表法律意见
十、形成大会决议
十一、主持人宣布会议闭幕
2025年第一次临时股东大会议案清单
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于公司2025年日常关联交易预计的议案 | √ |
关于公司2025年日常关联交易预计的议案
根据苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）实际经营需要，为确保公司业务持续稳健发展，提高经营决策效率，公司拟申请与下列关联人之间的日常关联交易。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2024年12月17日召开的第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2025年日常关联交易预计的议案》。根据公司实际经营需要，为提高决策效率，便利日常经营业务开展与执行，董事会同意公司2025年日常关联交易额度为人民币557,238.73万元，相同类别的交易可在同一控制下的关联人之间调剂使用。
就上述事项，关联董事杨永清先生、金永传先生、王玉琦先生、周亚民先生及刘耀武先生均已回避表决，非关联董事一致同意该议案。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人及其子公司 | 2024年度预计发生金额 | 2024年度实际发生额 （1-11月份） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 销售 商品 | 中国机械工业建设集团有限公司 | 20,000.00 | 7,742.91 | 当期实际发生业务较少 |
| 中恒纺织交易市场（广东）有限公司 | 15,000.00 | 当期未发生业务合作 | ||
| 潍坊滨恒热电有限公司 | 8,000.00 | 3,098.37 | 当期实际发生业务较少 | |
| 中国机械工业集团有限 | 3,770.00 | 755.75 |
| 关联交易 类别 | 关联人及其子公司 | 2024年度预计发生金额 | 2024年度实际发生额 （1-11月份） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 公司及其他子公司 | ||||
| 小计 | 46,770.00 | 11,597.03 | ||
| 提供 劳务 | 中国机械工业集团有限公司及其他子公司 | 419.60 | 97.49 | |
| 江苏苏美达资本控股有限公司 | 16.00 | 20.36 | ||
| 小计 | 435.60 | 117.85 | ||
| 接受 劳务 | 江苏苏美达资本控股有限公司 | 800.00 | 661.53 | |
| 中国机械工业集团有限公司及其子公司 | 400.00 | 216.72 | ||
| 小计 | 1,200.00 | 878.25 | ||
| 采购 商品 | 中国化纤有限公司 | 100,000.00 | 当期未发生业务合作 | |
| 中国机械工业集团有限公司及其他子公司 | 5,000.00 | 8,136.32 | ||
| 小计 | 105,000.00 | 8,136.32 | ||
| 合计 | 153,405.60 | 20,729.45 | ||
1.以上关联人含关联人及其全资、控股子公司。因公司关联人众多，公司将预计与单一法人主体发生交易金额达到《上海证券交易所股票上市规则》规定披露标准的，单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体以“中国机械工业集团有限公司及其子公司/及其他子公司”为口径合并列示上述信息。
2.前次关联交易预计中，相同类别的交易可在同一控制下的关联人之间调剂使用。
3.上表本年1-11月与关联人累计已发生的交易金额未经审计。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
根据日常经营需要，预计公司及全资、控股子公司2025年日常关联交易的基本情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人及其子公司 | 2025年预计发生额 | 2024年实际发生额 （1-11月） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 销售商品 | 中国机械工业建设集团有限公司 | 30,000.00 | 7,742.91 | 预计钢材供应量增加 |
| 中工国际工程股份有限公司 | 5,738.73 | 466.44 | 预计发电机销售业务增加 | |
| 潍坊滨恒热电有限公司 | 5,000.00 | 3,098.37 | ||
| 中国机械工业集团有限公司及其他子公司 | 200,000.00 | 289.31 | 预计业务量增加 | |
| 小计 | 240,738.73 | 11,597.03 | ||
| 提供 劳务 | 中国机械工业集团有限公司及其子公司 | 200.00 | 97.49 | |
| 江苏苏美达资本控股有限公司 | 100.00 | 20.36 | ||
| 小计 | 300.00 | 117.85 | ||
| 接受 劳务 | 江苏苏美达资本控股有限公司 | 800.00 | 661.53 | |
| 中国机械工业集团有限公司及其子公司 | 400.00 | 216.72 | ||
| 小计 | 1,200.00 | 878.25 | ||
| 采购 商品 | 宜昌经纬纺机有限公司 | 8,000.00 | 预计开展纺机设备采购业务 | |
| 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 | 7,000.00 | 预计开展设备采购业务 | ||
| 中国机械工业集团有限公司及其他子公司 | 300,000.00 | 8,136.32 | 预计业务量增加 | |
| 小计 | 315,000.00 | 8,136.32 | ||
| 合计 | 557,238.73 | 20,729.45 | ||
1.以上关联方含关联方及其全资、控股子公司。因公司关联人众多，公司将预计与单一法人主体发生交易金额达到《上海证券交易所股票上市规则》规定披
露标准的，单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体以“中国机械工业集团有限公司及其子公司/及其他子公司”为口径合并列示上述信息。
2.本次关联交易预计中，相同类别的交易可在同一控制下的关联人之间调剂使用。
3.上表本年1-11月与关联人累计已发生的交易金额未经审计。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1.中国机械工业集团有限公司
该公司法定代表人：张晓仑，注册资本：2,600,000万人民币，公司住所：北京市海淀区丹棱街3号，经营范围：
对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2023年12月31日，该公司的资产总额为3,254.21亿元，净资产为1,012.47亿元，实现营业收入3,273.61亿元，净利润48.01亿元。（以上财务数据已经审计）
2.中国机械工业建设集团有限公司
该公司法定代表人：赵拥军，注册资本：67,000万元人民币，公司住所：北京市东城区王府井大街277号，经营范围：建设工程设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承
包；施工总承包；专业承包；建设工程项目管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术咨询；销售机电设备；机械设备租赁；出租办公用房、出租商业用房；企业管理培训；对外派遣承包境外工程所需的劳务人员。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；建设工程设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2023年12月31日，该公司的资产总额为958,808.12万元，净资产为123,815.75万元，实现营业收入1,143,531.73万元，净利润1,853.78万元。（以上财务数据已经审计）
3.潍坊滨恒热电有限公司
该公司法定代表人：丁兆涛，注册资本：6,000万元人民币，企业地址：山东省潍坊市寒亭区固堤街道横一路以南、纵四路以东交界处，经营范围：蒸汽、热力、电力、保温材料的生产、销售、供应；热力工程设计、施工、安装、技术咨询服务；粉煤灰综合利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2023年12月31日，该公司的资产总额为64,591.51万元，净资产为-21.97万元，实现营业收入36,324.92万元，净利润1,023.48万元。（以上财务数据已经审计）
4.中工国际工程股份有限公司
该公司法定代表人：王博，注册资本：123,740.8937万元人民币，企业地址：北京市海淀区丹棱街3号，经营范围：
承包各类境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；销售医疗器械Ⅰ、Ⅱ类；对外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2023年12月31日，该公司的资产总额为2,262,114.70万元，净资产为1,134,049.96万元，实现营业收入1,236,538.41万元，净利润34,404.78万元。（以上财务数据已经审计）
5.江苏苏美达资本控股有限公司
该公司法定代表人：杨永清，注册资本为50,000万元人民币，公司住所：南京市鼓楼区古平岗4号，经营范围：
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；融资咨询服务；财务咨询；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2023年12月31日，该公司的资产总额为60,570.24万元，净资产为54,733.31万元，实现营业收入2,868.23万元，净利润1,953.88万元。（以上财务数据已经审计）
6.宜昌经纬纺机有限公司
该公司法定代表人：聂俭，注册资本为10,000万元人
民币，公司住所：宜昌市伍家岗工业园区内，经营范围：开发、生产纺织机械及其专用配件和器件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2023年12月31日，该公司的资产总额为62,559.42万元，净资产为26,770.90万元，实现营业收入35,154.19万元，净利润2,457.50万元。（以上财务数据已经审计）
7.甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
该公司法定代表人：王健，注册资本为35452.8198万元人民币，公司住所：兰州市安宁区蓝科路8号，经营范围：
许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测；建设工程设计；建设工程施工；民用核安全设备设计；民用核安全设备安装；检验检测服务；安全生产检验检测；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；特种设备销售；机械设备研发；机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；普通机械设备安装服务；专用设备修理；金属制品修理；对外承包工程；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；工业工程设计服务；工业设计服务；石油天然气技术服务；海洋工程装备研发；海洋工程关键配套系统开发；海洋工程装备制造；水下系统和作业装备制造；海洋工程设计和模块设计制造服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；标准化服务；版权代理；科技中介服务；广告设计、代理；软件开发；进出
口商品检验鉴定；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；船用配套设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2023年12月31日，该公司的资产总额为265,532.35万元，净资产为129,714.25万元，实现营业收入111,538.94万元，净利润-13,866.90万元。（以上财务数据已经审计）
（二）与上市公司的关联方关系
中国机械工业集团有限公司（简称“国机集团”）是公司控股股东，中国机械工业建设集团有限公司、潍坊滨恒热电有限公司、中工国际工程股份有限公司、宜昌经纬纺机有限公司、甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司及其子公司均为公司控股股东国机集团的控股子公司或间接控制的公司。
公司董事长杨永清先生兼任江苏苏美达资本控股有限公司（以下简称“苏美达资本”）董事长，公司董事刘耀武先生兼任苏美达资本副董事长，公司监事顾宏武先生兼任苏美达资本监事，公司副总经理、董事会秘书王健先生兼任苏美达资本董事、甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司董事长。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，上述公司为公司的关联法人。
因此，上述交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
上述关联法人均依法存续并持续经营，经营状况正常，具备较强的履约能力，不会给交易双方的经营带来风险，不
存在占用公司资金或形成坏账的可能性，且部分关联人与公司发生的关联交易占公司同类业务的比例较小，具有良好的履约能力。
三、关联交易的定价政策和定价依据
公司及子公司与上述关联方的关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司向关联方销售商品、提供劳务以及采购商品、接受劳务等的交易，基于日常生产经营需要确定，有助于提高公司决策效率，并严格遵循自愿、公平、诚信原则。本期预计关联交易金额占公司营业收入比重较小，不会损害公司及非关联股东利益，不会影响公司独立性。
请各位股东审议！