芯联集成电路制造股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
报告书（草案）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）等15名交易对方合计持有的芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司72.33%股权（以下简称“本次交易”）。2024年12月28日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于批准公司本次交易相关的加期审计报告及备考审阅报告的议案》《关于<芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关文件。
公司根据上市公司、标的公司截至2024年10月31日的《审计报告》《备考审阅报告》及目前最新情况对本次交易相关文件的部分内容进行了更新，并披露了《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草案（修订稿）”）及其摘要。
相较公司于2024年9月5日披露的《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》，草案（修订稿）对部分内容进行了修订，主要修订情况如下：
| 章节 | 修订情况 |
| 目录 | 根据内容更新情况更新目录 |
| 释义 | 补充和更新报告期、备考审阅报告、审计报告等释义 |
| 章节 | 修订情况 |
| 重大事项提示 | 1、更新股份锁定期安排； 2、更新本次交易对上市公司的影响； 3、更新本次交易已经履行的决策和审批程序； 4、更新上市公司主要财务指标及摊薄即期回报情况 |
| 重大风险提示 | 更新“本次交易的审批风险”中本次交易已经履行的决策和审批程序 |
| 第一章 本次交易概况 | 1、更新股份锁定期安排； 2、更新本次交易对上市公司的影响； 3、更新本次交易已经履行的决策和审批程序； 4、更新上市公司主要财务指标及摊薄即期回报情况 |
| 第二章 上市公司基本情况 | 1、更新上市公司注册资本、历史沿革情况； 2、更新上市公司前十大股东情况； 3、更新上市公司主要财务数据及财务指标等情况 |
| 第三章 交易对方基本情况 | 1、更新部分交易对方截至草案（修订稿）签署日的工商信息、对外投资、上层股权结构等情况； 2、更新部分交易对方存续期与锁定期匹配情况 |
| 第四章 交易标的基本情况 | 1、更新标的公司立项、环保等报批事项情况； 2、根据基准日变化，更新财务数据、业务数据及相关内容； 3、根据基准日变化，更新标的公司截至报告期末的资产情况、董事履历及核心技术情况 |
| 第五章 发行股份情况 | 更新股份锁定期情况 |
| 第六章 标的资产评估作价情况 | 更新可比交易进展情况 |
| 第九章 管理层讨论与分析 | 1、根据基准日变化，更新上市公司的财务状况和经营成果； 2、根据基准日变化，更新标的公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析； 3、根据基准日变化，更新备考审阅报告涉及的财务数据及本次交易对上市公司的影响 |
| 第十章 财务会计信息 | 根据基准日变化，更新了财务数据及相关内容 |
| 第十一章 同业竞争和关联交易 | 根据基准日变化，更新了财务数据及相关内容 |
| 第十二章 风险因素 | 更新“本次交易的审批风险”的相关表述 |
| 第十三章 其他重要事项 | 补充本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况 |
| 第十四章 对本次交易的结论性意见 | 更新了法律顾问意见 |
除上述补充和修订之外，公司对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许表述，对重组方案无影响。
特此公告。
芯联集成电路制造股份有限公司董事会
2024年12月30日