证券代码：002129 证券简称：TCL中环 公告编号：2024-089
TCL中环新能源科技股份有限公司关于收购控股子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
（一）本次交易基本情况
TCL中环新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“TCL中环”）与控股子公司内蒙古中环晶体材料有限公司（以下简称“中环晶体”）股东各方友好协商，拟与交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）、建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）分别签署《股权转让协议》，收购交银投资持有的中环晶体13.69%股权和建信投资持有的中环晶体10.95%股权，股权转让价款分别为10亿元和8亿元。本次交易完成后，公司将直接及间接持有中环晶体83.96%的股权，公司合并范围不发生变动。公司实施本次交易的资金来源于自有资金或自筹资金。
（二）董事会审议情况
2024年12月27日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于收购控股子公司部分股权的议案》。本次交易无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次交易的目的和原因
本次交易系经公司与标的公司股东方协商一致，收购标的公司部分股权，进一步提升对核心业务的经营管控能力。
二、交易对方基本情况
（一）交银投资
1、企业名称：交银金融资产投资有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、统一社会信用代码：91310112MA1GBUG23E
4、法定代表人：陈蔚
5、注册资本：1,500,000.00万元人民币
6、注册地址：上海市闵行区联航路1369弄4号501-1室（一照多址试点企业）
7、经营范围：许可项目：非银行金融业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
8、成立日期：2017年12月29日
9、股权结构：交通银行股份有限公司持股100%
10、交银投资不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的TCL中环关联方，本次交易不构成关联交易。
11、交银投资不属于失信被执行人。
（二）建信投资
1、企业名称：建信金融资产投资有限公司
2、企业性质：有限责任公司（法人独资）
3、统一社会信用代码：91110102MA00GH6K26
4、法定代表人：谢瑞平
5、注册资本：2,700,000.00万元人民币
6、注册地址：北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元
7、经营范围：许可项目：非银行金融业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、成立日期：2017年7月26日
9、股权结构：中国建设银行股份有限公司持股100%
10、建信投资不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的TCL中环关联方，本次交易不构成关联交易。
11、建信投资不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本信息
1、企业名称：内蒙古中环晶体材料有限公司
2、企业性质：其他有限责任公司
3、统一社会信用代码：91150100MA0NLEAY2X
4、法定代表人：江云
5、注册资本：630,304.03万元人民币
6、注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区阿木尔南街19号
7、经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。太阳能硅棒及相关产品的制造销售和技术研发及技术服务，单晶硅、多晶硅材料来料加工，自有房屋租赁。
8、成立日期：2017年11月2日
（二）标的公司最近一年及一期财务数据
截至2023年12月31日，总资产2,435,211.91万元，净资产1,494,083.33万元；2023年度，实现营业收入2,791,636.01万元，净利润219,106.58万元（以上数据经审计）；
截至2024年9月30日，总资产2,683,494.51万元，净资产1,323,207.08万元；2024年1-9月份，实现营业收入985,812.65万元，净利润-158,221.23万元（以上数据未经审计）。
（三）交易前后标的公司股权结构
| 股东 | 交易前 | 交易后 | ||
| 出资额（万元） | 持股比例 | 出资额（万元） | 持股比例 | |
| TCL中环新能源科技股份有限公司 | 188,581.52 | 29.92% | 343,870.18 | 54.56% |
| 内蒙古中环光伏材料有限公司 | 185,339.55 | 29.40% | 185,339.55 | 29.40% |
| 交银金融资产投资有限公司 | 86,271.48 | 13.69% | 0.00 | 0.00% |
| 建信金融资产投资有限公司 | 69,017.18 | 10.95% | 0.00 | 0.00% |
| 乐山市仲平多晶硅光电信息产业基金合伙企业（有限合伙） | 60,656.58 | 9.62% | 60,656.58 | 9.62% |
| 高佳太阳能股份有限公司 | 40,437.72 | 6.42% | 40,437.72 | 6.42% |
| 合计 | 630,304.03 | 100.00% | 630,304.03 | 100.00% |
标的股权的权属清晰，不存在抵押、质押或者第三方权利，不存在查封、冻结等司法措施，不存在涉及标的股权权属争议的诉讼、仲裁。
（四）标的股权定价情况
根据中环晶体的资产及财务状况，结合当前行业情况，经交易各方充分沟通、协商一致确定，本次交易标的中环晶体24.64%股权的交易定价为18亿元，即交银投资持有的中环晶体13.69%股权对应86,271.48万元注册资本的对价为100,000.00万元，建信投资持有的中环晶体10.95%股权对应69,017.18万元注册资本的对价为80,000.00万元。
（五）其他情况说明
中环晶体不是失信被执行人。中环晶体的章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、协议主要内容
（一）与交银投资的协议主要内容
1、协议主体
甲方/转让方：交银金融资产投资有限公司
乙方/受让方：TCL中环新能源科技股份有限公司
丙方/标的公司：内蒙古中环晶体材料有限公司
2、标的股权
交银投资持有中环晶体的13.69%股权
3、转让价格及交割日
经各方协商一致，目标股权的转让价款为人民币10亿元整。乙方应不晚于2024年12月30日（含当日）将全部转让价款一次性转入转让方指定的银行账户。各方确认，转让方收到全部转让价款之日即为标的公司股权的交割日。
4、协议生效条件
本协议经各方法定代表人或其授权代理人签字或盖章并加盖公章后于文首所载日期签署生效。由授权代表签字或盖章的合同一方应向合同相对方提交授权委托书。
5、变更登记
各方同意，标的公司应于本次股权转让的交割日后40个工作日内办理本次股权转让涉及的工商变更登记/备案手续。各方同意根据实际需要为标的公司办理工商变更登记/备案手续提供合理、必要的协助，相关费用由各自承担。
6、权利义务的转移
各方同意并确认，自交割日起，受让方为标的公司股权的所有权人，享有并承担与标的股权相关的一切权利和义务，转让方不再持有标的公司股权，不享有股东权利和承担股东义务。
7、违约责任
本协议任何一方违反本协议，由双方友好协商另行签订协议解决。
8、争议解决
本协议各方发生任何争议，由各方友好协商解决，协商不成提起诉讼的，由原告方住所
地有管辖权的人民法院管辖。
（二）与建信投资的协议主要内容
1、协议主体
甲方/转让方：建信金融资产投资有限公司乙方/受让方：TCL中环新能源科技股份有限公司丙方/标的公司：内蒙古中环晶体材料有限公司
2、标的股权
建信投资持有中环晶体的10.95%股权。
3、转让价格及交割日
经各方协商一致，目标股权的转让价款为人民币8亿元整。乙方应于2024年12月30日前（含当日）向甲方支付转让价款至指定银行账户。各方确认，转让方收到全部转让价款之日即为标的公司股权的交割日（以下简称“交割日”）。
4、协议生效条件
本协议经各方法定代表人或其授权代理人签字或盖章并加盖公章后于文首所载日期签署生效。由授权代表签字或盖章的合同一方应向合同相对方提交授权委托书。
5、变更登记
各方同意，标的公司应于本次股权转让的交割日后40个工作日内办理本次股权转让涉及的工商变更登记/备案手续。各方同意根据实际需要为标的公司办理工商变更登记/备案手续提供合理、必要的协助，相关费用由各自承担。
6、权利义务的转移
各方同意并确认，自交割日起，受让方为标的公司股权的所有权人，享有并承担与标的股权相关的一切权利和义务，转让方不再持有标的公司股权，不享有股东权利和承担股东义务。
7、违约责任
本协议任何一方违反本协议，或者在本协议项下的陈述与保证不真实、不准确或产生误导的，均构成违约，违约方应向守约方承担违约责任，但若该等违约责任不足以弥补非违约方因该等违约所造成的损失的，违约方应赔偿该等不足以弥补之相关损失。
8、争议解决
本协议各方发生任何争议，由各方友好协商解决，协商不成提起诉讼的，由原告方住所地有管辖权的人民法院管辖。
五、对公司的影响
本次交易定价为股东各方协商一致，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；本次交易完成后，不会导致公司合并财务报表范围发生变化，本次交易不会对本年度公司财务及经营状况产生重大影响。
六、备查文件
1、第七届董事会第十一次会议决议；
2、《股权转让协议》；
3、中环晶体的财务报表。
特此公告
TCL中环新能源科技股份有限公司董事会2024年12月27日