渤海租赁股份有限公司关于控股子公司Avolon Holdings Limited之全资子公司与Avianca Group International Limited
开展飞机售后回租业务的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1.为抢抓飞机售后回租市场机遇，致力于长远布局，提升渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）在全球飞机租赁市场的竞争力，公司控股子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）于2024年12月26日通过全资子公司与Avianca Group International Limited通过下属子公司Aerovías del Continente Americano S.A. Avianca（以下简称“Avianca”）及相关方签署了相关协议，与其开展10架A320NEO系列飞机售后回租业务。Avolon全资子公司Avolon Finance Ireland Limited（以下简称“Avolon Finance”）受让Avianca向空中客车公司（以下简称“空客公司”）购买10架A320NEO飞机的权利，上述10架飞机目录价格约为110,600万美元（按照美元兑人民币汇率中间价1: 7.1911计算折合约人民币795,335.66万元），实际购买价格在此基础上由双方协商确定，且交易价格不超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。
同时，Avolon Finance作为委托人通过信托方式委托UMB Bank, N.A.（以下简称“UMB Bank”）在购机后将该10架飞机经营租赁给Avianca使用，UMBBank作为飞机资产的名义所有人及出租人，飞机资产的全部权益归委托人Avolon Finance享有，Avolon Finance是飞机资产的实际所有人。上述飞机预计将于2025年第四季度至2027年第一季度交付，初始租期12年，租金水平系参考同期市场同类型飞机租金水平的基础上达成，飞机在正式交付并起租后开始计收租金。
2.公司于2024年12月26日召开2024年第十次临时董事会，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司控股子公司AvolonHoldings Limited之全资子公司与Avianca Group International Limited开展10架
飞机售后回租业务的议案》。
3.本次交易不构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，无需提交公司股东大会审议。本次交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1.交易对方：Avianca Group International Limited；
2.注册地址：3rd Floor, 1 Ashley Road, Altrincham, Cheshire, WA14 2DT, UnitedKingdom；
3.成立时间：2021年9月27日；
4.已发行股份：39,611,023股；
5.企业类型：Private limited Company；
6.主营业务：航空运输服务等；
7.主要股东：Investment Vehicle 1 Limited持股100%。
三、交易标的基本情况
1.标的物名称：A320NEO系列飞机；
2.制造商：空中客车公司；
3.类别：固定资产；
4.数量：10架。
四、交易协议的主要内容
2024年12月26日，Avolon Finance、 UMB Bank与Avianca、空客公司分别签署《Commitment Agreement》《PDP Financing Deed》《International AircraftLease Agreement》及相关附属协议，协议主要内容如下：
1.飞机购买价格：10架飞机目录价格约为110,600万美元（按照美元兑人民币汇率中间价1：7.1911计算折合约人民币795,335.66万元），实际购买价格在此基础上由双方协商确定，且交易价格未超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十；
2.购机预付款：Avolon Finance将向Avianca提供相关购机预付款融资并向Avianca按月收取利息。Avianca Group International Limited为Avianca在预付款融资及租赁合同项下支付义务提供连带责任保证担保。
3.租赁方式：经营租赁；
4.租赁期限：初始租期12年，若承租人行使续租选择权则租期最多可延长3年；
5.租赁设备所有权：UMB Bank为飞机资产名义所有人及出租人，AvolonFinance是飞机资产的实际所有人。
五、本次交易的目的和对上市公司的影响
本次交易有助于Avolon积极抢抓飞机售后回租市场机遇，提升Avolon在飞机租赁市场的份额及品牌效应，有助于加深Avolon与Avianca的业务合作，维护公司的长远利益，对公司未来经营成果产生积极影响。
六、备查文件
1.渤海租赁股份有限公司2024年第十次临时董事会决议；
2.《Commitment Agreement》《PDP Financing Deed》《International AircraftLease Agreement》及相关附属协议。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会2024年12月27日