证券代码：300475 证券简称：香农芯创 公告编号：2024-141
香农芯创科技股份有限公司关于子公司资产质押及抵押的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、子公司资产质押、抵押审议情况概述
香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2024年12月11日、12月27日召开第五届董事会第八次（临时）会议、2024年第六次临时股东大会，审议通过了《关于预计2025年度日常性关联交易的议案》，同意公司及子公司拟在不超过3.5亿美元（或等值人民币及其他外币，下同）的额度内为日常性关联交易事项提供资产抵押/质押担保等措施，有效期为股东大会通过之日起至2025年12月31日止，在有效期内上述额度可循环使用，任一时点资产抵押/质押余额不超过 3.5 亿美元。详见公司于2024年12月12日、12月27日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于预计2025年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2024-130）、《2024年第六次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-139）。
二、资产质押及抵押情况概述
1、2024年12月27日，公司全资子公司联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”）与无锡市欣珩科技有限公司（以下简称“无锡欣珩”）签署《最高额动产质押合同》（以下简称“《最高额动产质押合同一》”），联合创泰为其日常性经营关联采购提供壹亿肆仟万美元的最高限额动产质押。
2、同日，联合创泰与无锡市欣旸贸易有限公司（以下简称“无锡欣旸”）签署《最高额浮动抵押合同》（以下简称“《最高额浮动抵押合同一》”），联合创泰为其日常性经营关联采购提供壹亿肆仟万美元的最高限额动产抵押。
3、同日，联合创泰、公司全资子公司深圳市新联芯存储科技有限公司（以下简称“新联芯”）与无锡市新吴区欣融贸易有限公司（以下简称“无锡欣融”）签署《最高额浮动抵押合同》（以下简称“《最高额浮动抵押合同二》”），联合创
泰为新联芯日常性经营关联采购提供壹拾贰亿贰仟伍佰万元人民币的最高限额动产抵押。
4、同日，新联芯全资子公司新联芯香港科技有限公司（以下简称“新联芯香港”）、联合创泰与无锡欣珩签署《最高额动产质押合同》（以下简称“《最高额动产质押合同二》”），新联芯香港为联合创泰日常性经营关联采购提供壹亿肆仟万美元的最高限额动产质押。
5、同日，新联芯香港、联合创泰与无锡欣旸签署《最高额浮动抵押合同》（以下简称“《最高额浮动抵押合同三》”），新联芯香港为联合创泰日常性经营关联采购提供壹亿肆仟万美元的最高限额动产抵押。
6、同日，新联芯香港、新联芯与无锡欣融签署《最高额浮动抵押合同》（以下简称“《最高额浮动抵押合同四》”），新联芯香港为新联芯日常性经营关联采购提供壹拾贰亿贰仟伍佰万元人民币的最高限额动产抵押。
7、同日，联合创泰、新联芯与无锡欣珩、无锡欣旸、无锡欣融以及仓储监管方深圳越海全球供应链股份有限公司签署《六方监管协议》；联合创泰、新联芯香港、新联芯与无锡欣珩、无锡欣旸、无锡欣融以及仓储监管方深圳越海全球供应链股份有限公司签署《七方监管协议》。根据《六方监管协议》及《七方监管协议》约定，上述协议项下，联合创泰、新联芯香港对无锡欣珩、无锡欣旸、无锡欣融所质押及抵押的担保货物最高额合计不超过【叁亿伍仟万美元（$350,000,000）】。
8、联合创泰、新联芯香港本次提供资产质押、抵押事项在公司2024年第六次临时股东大会授权范围内，同时联合创泰、新联芯香港已就本次抵押、资产质押事项履行了其内部审议程序。
三、相关主要协议主要内容
（一）《最高额动产质押合同一》主要内容
1、主债务人、出质人：联合创泰
债权人、质权人：无锡欣珩
2、担保金额：主债权最高限额为壹亿肆仟万美元
3、担保范围：主债权、利息（逾期利息）、违约金、损害赔偿金等主合同中约定的全部债权，以及甲方为实现债权和担保权利所发生的费用（包括但不限于诉讼费或仲裁费、律师费、差旅费、保全费、执行费、公告费、监管费、仓储费、
运输物流费用、报关费、保险费、评估费、拍卖费、保管费、鉴定费等）。
4、担保期限：债务履行期满之日起三年
（二）《最高额浮动抵押合同一》主要内容
1、主债务人、抵押人：联合创泰
债权人、抵押权人：无锡欣旸
2、担保金额：债权最高限额为壹亿肆仟万美元
3、担保范围：主债权、利息（逾期利息）、违约金、损害赔偿金等主合同中约定的全部债权，以及甲方为实现债权和担保权利所发生的费用（包括但不限于诉讼费或仲裁费、律师费、差旅费、保全费、执行费、公告费、监管费、仓储费、运输物流费用、报关费、保险费、评估费、拍卖费、保管费、鉴定费等）。
4、担保期限：债务履行期满之日起三年
（三）《最高额浮动抵押合同二》主要内容
1、主债务人：新联芯
债权人、抵押权人：无锡欣融
抵押人：联合创泰
2、担保金额：债权最高限额为壹拾贰亿贰仟伍佰万元人民币
3、担保范围：主债权、利息（逾期利息）、违约金、损害赔偿金等主合同中约定的全部债权，以及甲方为实现债权和担保权利所发生的费用（包括但不限于诉讼费或仲裁费、律师费、差旅费、保全费、执行费、公告费、监管费、仓储费、运输物流费用、报关费、保险费、评估费、拍卖费、保管费、鉴定费等）。
4、担保期限：债务履行期满之日起三年
（四）《最高额动产质押合同二》主要内容
1、主债务人：联合创泰
债权人、质权人：无锡欣珩
出质人：新联芯香港
2、担保金额：主债权最高限额为壹亿肆仟万美元
3、担保范围：主债权、利息（逾期利息）、违约金、损害赔偿金等主合同中约定的全部债权，以及甲方为实现债权和担保权利所发生的费用（包括但不限于诉讼费或仲裁费、律师费、差旅费、保全费、执行费、公告费、监管费、仓储费、运输物流费用、报关费、保险费、评估费、拍卖费、保管费、鉴定费等）。
4、担保期限：债务履行期满之日起三年
（五）《最高额浮动抵押合同三》主要内容
1、主债务人：联合创泰
债权人、抵押权人：无锡欣旸抵押人：新联芯香港
2、担保金额：债权最高限额为壹亿肆仟万美元
3、担保范围：主债权、利息（逾期利息）、违约金、损害赔偿金等主合同中约定的全部债权，以及甲方为实现债权和担保权利所发生的费用（包括但不限于诉讼费或仲裁费、律师费、差旅费、保全费、执行费、公告费、监管费、仓储费、运输物流费用、报关费、保险费、评估费、拍卖费、保管费、鉴定费等）。
4、担保期限：债务履行期满之日起三年
（六）《最高额浮动抵押合同四》主要内容
1、主债务人：新联芯
债权人、抵押权人：无锡欣融
抵押人：新联芯香港
2、担保金额：债权最高限额为壹拾贰亿贰仟伍佰万元人民币
3、担保范围：主债权、利息（逾期利息）、违约金、损害赔偿金等主合同中约定的全部债权，以及甲方为实现债权和担保权利所发生的费用（包括但不限于诉讼费或仲裁费、律师费、差旅费、保全费、执行费、公告费、监管费、仓储费、运输物流费用、报关费、保险费、评估费、拍卖费、保管费、鉴定费等）。
4、担保期限：债务履行期满之日起三年
四、备查文件
1、《最高额动产质押合同一》；
2、《最高额动产质押合同二》；
3、《最高额浮动抵押合同一》；
4、《最高额浮动抵押合同二》；
5、《最高额浮动抵押合同三》；
6、《最高额浮动抵押合同四》；
7、《六方监管协议》；
8、《七方监管协议》；
9、联合创泰、新联芯香港决策文件。
特此公告。
香农芯创科技股份有限公司董事会
2024年12月27日