证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2024-073
上海莱士血液制品股份有限公司关于第六届董事会第六次（临时）会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”）第六届董事会第六次（临时）会议于2024年12月20日以电话和邮件方式发出会议通知，并于2024年12月27日上午9点以通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长谭丽霞女士召集和主持。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，全体与会董事经投票表决，一致作出如下决议：
1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《公司章程》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。（《公司章程》修正案见附件1）
本议案已经董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的3/4以上同意方可通过。公司将及时履行股东大会审议程序。
2、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《董事会议事规则》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。（《董事会议事规则》修正案见附件2）
本议案已经董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的3/4以上同意方可通过。公司将及时履行股东大会审议程序。
3、审议通过《关于修订<董事会战略与ESG委员会工作细则>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《董事会战略与ESG委员会工作细则》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。（《董事会战略与ESG委员会工作细则》修正案见附件3）
4、审议通过《关于修订<风险投资管理制度>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《风险投资管理制度》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。（《风险投资管理制度》修正案见附件4）
5、审议通过《关于制定<市值管理制度>的议案》
为加强公司市值管理，切实推动公司提升投资价值，增强投资者回报，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第10号——市值管理》等相关规定，结合实际情况，公司制定《市值管理制度》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
《市值管理制度》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
特此公告。
上海莱士血液制品股份有限公司
董事会二〇二四年十二月二十八日
上海莱士血液制品股份有限公司
《公司章程》修正案
为契合公司战略与可持续发展需求，严格遵守深交所《上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告（试行）》合规要求，完善公司治理结构，提升公司环境、社会及治理（ESG）管理效能与运作水平，持续增强公司核心竞争力，经公司充分研究，拟构建由董事会、董事会下设专门委员会、ESG管理工作组以及ESG职能工作小组的四个层级的ESG治理架构，并将董事会下设的“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与ESG委员会”，承担ESG管理职能。
鉴于董事会层级新增ESG职能及原战略委员会名称调整，本次拟修订《公司章程》部分条款，具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名。董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，并建立专门委员会工作细则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，且由独立董事中会计专业人士担任召集人。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。 | 第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名、独立董事3名。董事会设立战略与ESG、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，并建立专门委员会工作细则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，且由独立董事中会计专业人士担任召集人。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… （二十六）法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… （二十六）审议批准与公司环境、社会与治理（ESG）报告及相关的重大事宜； （二十七）法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。 |
除上述修订内容外，其余条款内容不变。
上海莱士血液制品股份有限公司
《董事会议事规则》修正案
为契合公司战略与可持续发展需求，严格遵守深交所《上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告（试行）》合规要求，完善公司治理结构，提升公司环境、社会及治理（ESG）管理效能与运作水平，持续增强公司核心竞争力，经公司充分研究，拟构建由董事会、董事会下设专门委员会、ESG管理工作组以及ESG职能工作小组的四个层级的ESG治理架构，并将董事会下设的“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与ESG委员会”，承担ESG管理职能。
鉴于董事会层级新增ESG职能及原战略委员会名称调整，本次拟修订《董事会议事规则》部分条款，具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 公司董事会由九名董事组成。董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，并建立专门委员会工作细则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，且由独立董事中会计专业人士担任召集人。 | 第三条 公司董事会由九名董事组成。董事会设立战略与ESG、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，并建立专门委员会工作细则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，且由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 第六条 董事会行使下列职权： …… （二十四）法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。 …… | 第六条 董事会行使下列职权： …… （二十四）审议批准与公司环境、社会与治理（ESG）报告及相关的重大事宜； （二十五）法律、法规、公司章程或股东大会赋予的其他职权。 …… |
除上述修订内容外，其余条款内容不变。
上海莱士血液制品股份有限公司《董事会战略与ESG委员会工作细则》修正案
为契合公司战略与可持续发展需求，严格遵守深交所《上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告（试行）》合规要求，完善公司治理结构，提升公司环境、社会及治理（ESG）管理效能与运作水平，持续增强公司核心竞争力，经公司充分研究，拟构建由董事会、董事会下设专门委员会、ESG管理工作组以及ESG职能工作小组的四个层级的ESG治理架构，并将董事会下设的“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与ESG委员会”，承担ESG管理职能。
鉴于董事会战略与ESG委员会层级新增ESG职能及原战略委员会名称调整，本次修订《董事会战略委员会工作细则》，同时将原《董事会战略委员会工作细则》相应更名为《董事会战略与ESG委员会工作细则》，具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为完善上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策程序，加强公司董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海莱士血液制品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”），并制定本工作细则。 | 第一条 为完善上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策程序，加强公司董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，提升公司环境、社会及管治（ESG）绩效，提高重大决策的效益和决策的质量，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海莱士血液制品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会战略与ESG委员会（以下简称“战略与ESG委员会”），并制定本工作细则。 |
| 第三条 战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划和重大投资决策进行研究并提出建议。 | 第三条 战略与ESG委员会主要负责对公司长期发展战略规划和重大投资决策以及环境、社会及治理（ESG）相关事项进行研究并提出建议。 |
| 第六条 战略委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，可以连选连任。 ...... 期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据前述第五条与第六条的规定补足委员人数。 战略委员会的委员发生变动，如同时涉及 | 第六条 战略与ESG委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，可以连选连任。 ...... 期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据前述第四条至第六条的规定补足委员人数。 战略与ESG委员会的委员发生变动，如同 |
| 公司董事的变动，须按照《公司章程》规定的相关程序报经股东大会批准，并根据监管规定的要求予以公告。 | 时涉及公司董事的变动，须按照《公司章程》规定的相关程序报经股东大会批准，并根据监管规定的要求予以公告。 |
| 第九条 战略委员会的主要职责权限如下： …… （十）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （十一）对以上事项的实施进行评估检查； （十二）董事会授予的其他职权。 | 第九条 战略与ESG委员会的主要职责权限如下： …… （十）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （十一）审阅与讨论公司ESG战略和目标制定，并提请董事会审议批准，并就ESG工作向董事会提供建议； （十二）审阅和监督对公司业务具有重大影响的ESG相关风险和机遇清单，对ESG风险和机遇采取适当的应对措施； （十三）审阅公司针对ESG目标实现开展的行动及其达成情况； （十四）审阅并向董事会提交公司ESG相关报告； （十五）对以上事项的实施进行评估检查； （十六）法律法规、公司章程和董事会授予的其他职权。 |
此外，原《董事会战略委员会工作细则》中涉及“战略委员会”名称均调整为“战略与ESG委员会”。
除上述修订内容外，其余条款内容不变。
上海莱士血液制品股份有限公司《风险投资管理制度》修正案
为契合公司战略与可持续发展需求，严格遵守深交所《上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告（试行）》合规要求，完善公司治理结构，提升公司环境、社会及治理（ESG）管理效能与运作水平，持续增强公司核心竞争力，经公司充分研究，拟构建由董事会、董事会下设专门委员会、ESG管理工作组以及ESG职能工作小组的四个层级的ESG治理架构，并将董事会下设的“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与ESG委员会”，承担ESG管理职能。鉴于原战略委员会名称调整，本次修订《风险投资管理制度》，具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十六条 公司战略委员会可对公司风险投资项目进行研究并提出建议。 | 第十六条 公司战略与ESG委员会可对公司风险投资项目进行研究并提出建议。 |
除上述修订内容外，其余条款内容不变。