公告编号：2024-091证券代码：400240 证券简称：长康5 主办券商：西南证券
长江润发健康产业股份有限公司关于拟修订《公司章程》及修订、废止相关规则的公告
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《两网公司及退市公司信息披露办法》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如：
（一）修订条款对照
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司。 公司以发起方式设立；目前在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码为913205007141233790。 2010年5月17日经中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)证监许可[2010]653号文批准，公司首次向社会公开发行人民币普通股3,300万股，并于2010年6月18日在深圳证券交易所上市。 | 公司以发起方式设立；目前在江苏省市场监督管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码为913205007141233790。 2010年5月17日经中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)证监许可[2010]653号文批准，公司首次向社会公开发行人民币普通股3,300万股，并于2010年6月18日在深圳证券交易所上市。 公司股票于2024年10月18日进入全国中小企业股份转让系统有限责任公司(简称“全国股转公司”)依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网及退市公司板块(即“退市板块”)挂牌转让。 |
| 第七条 董事长为公司的法定代表人。 | 第七条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。 |
| 第二十三条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 | 第二十三条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存管。 |
| 第二十九条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： | 第二十九条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： |
| 修订前 | 修订后 |
| (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必须。 前款第(六)项所指情形，应当符合以下条件之一： (一)公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； (二)连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十； (三)公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十； (四)中国证监会规定的其他条件。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必须。 |
| (一)公司股票上市已满六个月； (二)公司最近一年无重大违法行为； (三)回购股份后，上市公司具备持续经营能力和债务履行能力； (四)回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合证券交易所的相关规定； (五)中国证监会、证券交易所规定的其他条件。 上市公司因本章程第二十九条第一款第(六)项回购股份并减少注册资本的，不适用前款第(一)项。 | / |
| 第三十一条 公司收购本公司股份，可以采取以下方式之一进行： (一)集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十九条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过本条第一款第(一)项、第(二)项规定的方式进行。 公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。公司回购股 | 公司因本章程第二十九条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约。 | |
| 第三十五条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 | 第三十四条 公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 |
| (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)在缴付合理费用后，查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规和公司章程所赋予的其他权利。 | (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规和公司章程所赋予的其他权利。 |
| 第四十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 已经根据股东大会、董事会决议办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 | 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 |
| 新增 | (一)未召开股东会、董事会会议作出决议； (二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； (三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到 |
| 修订前 | 修订后 |
| (四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。 | |
| 新增 | 第四十四条 公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。 |
| （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十九条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产、超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）审议批准第四十九条规定的担保事项； （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产、超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第五十条 公司对外担保行为应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； | 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (三)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超 |
| 修订前 | 修订后 |
| (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元； (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (八)根据法律法规或深交所规定的其他担保情形。 上述应由股东大会审批的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。股东大会审议前款第(五)项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任，并且公司将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分。 | (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元； (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (八)根据法律法规规定的其他担保情形。 上述应由股东会审批的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。股东会审议前款第(五)项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任，并且公司将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分。 |
| (一)董事人数不足6人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； (三)单独或合并持有公司有表决权的股份总额10%以上的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 | (一)董事人数不足3人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； (三)单独或合并持有公司有表决权的股份总额10%以上的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 |
| 第五十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住 | 第五十六条 公司召开股东会的地点为：公司住 |
| 修订前 | 修订后 |
| 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据深圳证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 |
| (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具法律意见。 | (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具法律意见。 |
| 第五十七条 经过半数独立董事同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十八条 股东会会议由董事会召集，董事会应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知。 |
| 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向全国股转公司等提交有关证明材料。 |
| 第六十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第六十二条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 |
| 第六十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权 | 第六十五条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东， |
| 修订前 | 修订后 |
| 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合公司章程第六十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合公司章程第六十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第八十条 在年度股东大会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出年度述职报告。 | 第八十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。 |
| 第八十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 | 第九十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 关联股东的回避和表决程序为： (一)董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所上市规则的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准； (二)如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其答复； (三)董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告； (四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程相关规定表决。 | 关联股东的回避和表决程序为： (一)董事会或其他召集人应依据相关规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准； (二)如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其答复； (三)董事会或其他召集人应在发出股东会通知前完成以上规定的工作，并在股东会通知中对此项工作的结果予以公告； (四)股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程相关规定表决。 |
| 第九十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 | 第九十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 董事会、监事会可以向股东大会提名推荐由非职工代表担任的董事、监事候选人。单独持有或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以向董事会、监事会书面提名推荐由非职工代表担任的董事、监事候选人，由董事会、监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 股东大会对选举两名及以上董事(指非由职工代表担任的董事，含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的议案进行表决时，应采取累积投票制。独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 董事会、监事会可以向股东会提名推荐由非职工代表担任的董事、监事候选人。单独持有或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以向董事会、监事会书面提名推荐由非职工代表担任的董事、监事候选人，由董事会、监事会进行资格审核后，提交股东会选举。 股东会对选举两名及以上董事(指非由职工代表担任的董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的议案进行表决时，应采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的； (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 董事任职期间违反前述规定第（一）至（六）项情形的或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除 | 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人的； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的； (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 |
| 修订前 | 修订后 |
其职务。独立董事未主动提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
| 董事在任职期间违反前述规定第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务，深圳证券交易所另有规定的除外。 相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。 | 董事任职期间违反前述规定第（一）至（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。 董事在任职期间违反前述规定第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务，相关法律法规另有规定的除外。 相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。 |
| 第一百〇八条 董事非因换届更换，12个月内更换的董事人数不得超过董事总数的三分之一；董事因换届更换时，更换的非独立董事人数亦不得超过董事总数的三分之一。 | 第一百〇九条 董事非因换届更换，12个月内更换的董事人数不得超过董事总数的三分之一。 |
| 第一百一十八条 董事会由9名董事组成，其中：设董事长1名；副董事长1名；独立董事3名。 | 第一百一十九条 董事会由3名以上董事组成，其中：设董事长1名；可以设副董事长1名。 |
| 第一百一十九条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的 | (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； |
| 修订前 | 修订后 |
| 董事会发现控股股东及其附属企业存在侵占公司资产的情形时，应对控股股东所持公司股份启动“占用即冻结”的机制，即：一经发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形，董事会应立即依法申请有关人民法院对控股股东所持公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。 | 董事会发现控股股东及其附属企业存在侵占公司资产的情形时，应对控股股东所持公司股份启动“占用即冻结”的机制，即：一经发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形，董事会应立即依法申请有关人民法院对控股股东所持公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。 |
| 第一百三十六至第一百四十一条 | / |
| 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。 | 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。 |
| 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 |
| 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百六十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在6个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
| …… (三)公司利润分配方案的审议程序 | …… (三)公司利润分配方案的审议程序 |
| 修订前 | 修订后 |
| 1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定。董事会审议利润分配方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议批准，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 …… (四)公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策，应由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议审议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。 | …… (四)公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策，应由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，提交股东大会特别决议审议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。 |
| 第一百七十四条 公司聘用会计师事务所由董事会决定。 | |
| 第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 | 第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由董事会决定。 |
| 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 | 会计师事务所提出辞聘的，应当向董事会说明公司有无不当情形。 |
| 第一百九十条 公司在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网及符合中国证监会规定条件的报纸上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 …… | …… |
| 新增 |
| 修订前 | 修订后 |
| 公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 | |
| 第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并决议之日起10日以内通知债权人，并于30日以内在公司指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日以内，未接到通知书的自公告之日起45日以内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司自作出合并决议之日起10日以内通知债权人，并于30日以内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日以内，未接到通知书的自公告之日起45日以内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上公告。 | 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
公告编号：2024-091除上述修订外，《公司章程》中“股东大会”表述统一修改为“股东会”，其他条款内容不变。
（二）新增条款内容
第四十三条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十四条 公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。
第一百八十九条 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
（三）删除条款内容
第三十条 上市公司回购股份应当同时符合以下条件：
(一)公司股票上市已满六个月；
(二)公司最近一年无重大违法行为；
(三)回购股份后，上市公司具备持续经营能力和债务履行能力；
(四)回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合证券交易所的相关规定；
(五)中国证监会、证券交易所规定的其他条件。
上市公司因本章程第二十九条第一款第(六)项回购股份并减少注册资本的，不适用前款第(一)项。
第一百三十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。
第一百三十七条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百四十条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。
第一百四十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。
公告编号：2024-091是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否除上述修订外，《公司章程》中“股东大会”表述统一修改为“股东会”，其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
（四）公司制度的修订、废止情况
| 序号 | 制度名称 | 审议机构 | 备注 |
| 1 | 股东会议事规则 | 董事会、股东会 | 修订 |
| 2 | 董事会议事规则 | 董事会、股东会 | 修订 |
| 3 | 监事会议事规则 | 监事会、股东会 | 修订 |
| 4 | 总裁工作细则 | 董事会 | 修订 |
| 5 | 信息披露管理制度 | 董事会 | 修订 |
| 6 | 关联交易管理制度 | 董事会、股东会 | 修订 |
| 7 | 对外担保管理制度 | 董事会、股东会 | 修订 |
| 8 | 对外投资管理制度 | 董事会、股东会 | 修订 |
| 9 | 内幕信息及知情人管理制度 | 董事会 | 修订 |
| 10 | 投资者关系管理制度 | 董事会 | 修订 |
| 11 | 防范控股股东及关联方资金占用管理制度 | 董事会 | 修订 |
| 12 | 子（分）公司管理制度 | 董事会 | 修订 |
| 13 | 年报信息披露重大差错责任追究制度 | 董事会 | 修订 |
| 14 | 重大信息内部报告制度 | 董事会 | 修订 |
| 15 | 独立董事工作制度 | 董事会 | 废止 |
| 16 | 独立董事年报工作制度 | 董事会 | 废止 |
| 17 | 董事会审计委员会议事规则 | 董事会 | 废止 |
| 18 | 董事会提名委员会议事规则 | 董事会 | 废止 |
| 19 | 董事会薪酬与考核委员会议事规则 | 董事会 | 废止 |
| 20 | 董事会战略发展委员会议事规则 | 董事会 | 废止 |
| 21 | 独立董事专门会议制度 | 董事会 | 废止 |
| 22 | 董事会秘书工作细则 | 董事会 | 废止 |
| 序号 | 制度名称 | 审议机构 | 备注 |
| 23 | 内部审计制度 | 董事会 | 废止 |
| 24 | 外部信息使用人管理制度 | 董事会 | 废止 |
| 25 | 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法 | 董事会 | 废止 |
| 26 | 董事、监事和高级管理人员内部问责制度 | 董事会、监事会 | 废止 |
| 27 | 审计委员会年报工作规程 | 董事会 | 废止 |
| 28 | 募集资金管理制度 | 董事会、股东会 | 废止 |
二、修订原因
由于《公司法》修订及公司适用监管规则发生变化，经公司第六届董事会第五次会议审议通过，拟对《公司章程》及相关议事规则进行修订，该事项尚需提交公司2025 年第一次临时股东大会审议。新修订的《公司章程》于公司股东大会审议通过后披露。
三、备查文件
（1）长江润发健康产业股份有限公司第六届董事会第五次会议决议。
（2）长江润发健康产业股份有限公司第六届监事会第五次会议决议。
长江润发健康产业股份有限公司
董事会2024年12月27日