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长江润发健康产业股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024 年 12 月 27日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场结合通讯方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024年12月23日以通讯方式发出
5.会议主持人：董事长黄忠和
6.会议列席人员：公司监事、高级管理人员
7.召开情况合法合规性说明：本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事 8 人，出席和授权出席董事 8 人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
1、议案内容：
为进一步完善公司治理，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》、《两网公司及退市公司信息披露办法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律、法规、规范性文件的最新规定，公司结合实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订。
2、议案表决结果：同意 7 票；反对 1 票；弃权 0 票。
反对理由：董事张道荣表示不同意删除独董制度；降低外部董事比例，不利于监督；不同意将聘用、解聘会计师事务所决策的权力下放到董事会：要求仍然
公告编号：2024-088由股东会决策。
3、回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4、提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》
1、议案内容：
为进一步完善公司治理，根据《公司章程》修订内容，同步对《股东大会议事规则》部分条款进行了修订。
2、议案表决结果：同意 7 票；反对 1 票；弃权 0 票。
反对理由：董事张道荣表示不同意删除独董制度；降低外部董事比例，不利于监督；不同意将聘用、解聘会计师事务所决策的权力下放到董事会：要求仍然由股东会决策。
3、回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4、提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
1、议案内容：
为进一步完善公司治理，根据《公司章程》修订内容，同步对《董事会议事规则》部分条款进行了修订。
2、议案表决结果：同意 7 票；反对 1 票；弃权 0 票。
反对理由：董事张道荣表示不同意删除独董制度；降低外部董事比例，不利于监督；不同意将聘用、解聘会计师事务所决策的权力下放到董事会：要求仍然由股东会决策。
3、回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4、提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于修订<总裁工作细则>的议案》
1、议案内容：
为进一步完善公司治理，根据《公司章程》修订内容，同步对《总裁工作细则》部分条款进行了修订。
2、议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4、提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
1、议案内容：
为进一步完善公司治理，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》、《两网公司及退市公司信息披露办法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规以及《公司章程》的修订内容，公司修订了《信息披露管理制度》。
2、议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4、提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
1、议案内容：
为进一步完善公司治理，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》、《两网公司及退市公司信息披露办法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规以及《公司章程》的修订内容，公司修订了《关联交易管理制度》。
2、议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4、提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
1、议案内容：
为进一步完善公司治理，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》、《两网公司及退市公司信息披露办法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规以及《公司章程》的修订内容，公司修订了《对外担保管理制度》。
2、议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4、提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
1、议案内容：
为进一步完善公司治理，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》、《两网公司及退市公司信息披露办法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规以及《公司章程》的修订内容，公司修订了《对外投资管理制度》。
2、议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4、提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于修订<内幕信息及知情人管理制度>的议案》
1、议案内容：
为进一步完善公司治理，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》、《两网公司及退市公司信息披露办法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规以及《公司章程》的修订内容，公司修订了《内幕信息及知情人管理制度》。
2、议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4、提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
1、议案内容：
为进一步完善公司治理，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》、《两网公司及退市公司信息披露办法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规以及《公司章程》的修订内容，公司修订了《投资者关系管理制度》。
2、议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4、提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用管理制度>的议案》
1、议案内容：
为进一步完善公司治理，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》、《两网公司及退市公司信息披露办法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规以及《公司章程》的修订内容，公司修订了《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》。
2、议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4、提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于修订<子（分）公司管理制度>的议案》
1、议案内容：
为进一步完善公司治理，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》、《两网公司及退市公司信息披露办法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规以及《公司章程》的修订内容，公司修订了《子（分）公司管理制度》。
2、议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4、提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
1、议案内容：
为进一步完善公司治理，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》、《两网公司及退市公司信息披露办法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规以及《公司章程》的修订内容，公司修订了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
2、议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4、提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
1、议案内容：
为进一步完善公司治理，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》、《两网公司及退市公司信息披露办法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规以及《公司章程》的修订内容，公司修订了《重大信息内部报告制度》。
2、议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4、提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于废止<独立董事工作制度>等部分制度的议案》
1、议案内容：
为保障公司高效、合规运营，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》、《两网公司及退市公司信息披露办法》、《非上市公众公司监督管理办
法》等法律法规以及公司《公司章程》的修订内容，结合公司实际情况，公司拟废除《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会战略发展委员会议事规则》、《独立董事专门会议制度》、《董事会秘书工作细则》、《内部审计制度》、《外部信息使用人管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》、《董事、监事和高级管理人员内部问责制度》、《审计委员会年报工作规程》。
2、议案表决结果：同意 7 票；反对 1 票；弃权 0 票。
反对理由：董事张道荣表示不同意删除独董制度：降低外部董事比例，不利于监督。
3、回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4、提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于废止<募集资金管理制度>的议案》
1、议案内容：
为保障公司高效、合规运营，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》、《两网公司及退市公司信息披露办法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规以及公司《公司章程》的修订内容，结合公司实际情况，公司拟废除《募集资金管理制度》。
2、议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4、提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于选聘2024年度会计师事务所的议案》
1、议案内容：
根据公司整体业务发展需要，为更好的推进审计工作，经综合评估，公司拟
聘请中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，负责公司2024 年度财务报告的审计工作。
2、议案表决结果：同意 7 票；反对 1 票；弃权 0 票。
反对理由：董事张道荣表示不同意聘用中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表审计机构：要求聘请国内排名前10大会计师事务所增强财务报表的可信度。
3、回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4、提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》
1、议案内容：
因公司董事会和监事会提交的部分议案需要提交股东大会审议，故提请于2025年1月13日下午3点召开2025年第一次临时股东大会。
2、议案表决结果：同意 7 票；反对 1 票；弃权 0 票。
董事张道荣表示不同意2025年第一次临时股东大会现场会议地址设在新疆维吾尔自治区克孜勒苏柯尔克孜自治州乌恰县天合路28号乌恰县国际商务中心：
为方便股东前往要求设在张家港公司。
3、回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4、提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
（一）第六届董事会第五次会议决议
长江润发健康产业股份有限公司
董事会2024 年 12月 27日