坚朗五金：招商证券股份有限公司关于广东坚朗五金制品股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见

招商证券股份有限公司关于广东坚朗五金制品股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“坚朗五金”、“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对坚朗五金2025年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司及子公司日常经营和业务发展需要，预计2025年度将与立高食品股份有限公司（以下简称“立高食品”）及其子公司发生日常关联交易金额不超过12,000万元，与天津中和胶业股份有限公司（以下简称“中和胶业”）及其子公司发生日常关联交易金额不超过3,140万元。公司2024年1-9月与上述关联方实际发生同类日常关联交易总金额分别为2,654.61万元、396.69万元。

公司已于2024年12月26日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事白宝鲲先生、白宝萍女士、殷建忠先生已回避表决。本次日常关联交易预计事项已经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，该事项无需提交股东会审议。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

关联交易类别	关联人	关联交易内容	关联交易定价原则	2025年度预计金额	2024年1-9月发生关联交易金额 （未经审计）
向关联人销售商品	立高食品股份有限公司及其子公司	销售建筑用配件等相关产品及服务	按市场价格	12,000.00	2,654.61
向关联人采购商品	天津中和胶业股份有限公司及其子公司	采购建筑类胶条原料相关产品	按市场价格	3,000.00	373.37
向关联人租赁厂房	天津中和胶业股份有限公司	厂房租赁	按市场价格	140.00	23.32

注：①上表中的2024年1-9月数据未经审计；

②上表中的2024年1-9月数据，中和胶业自成为公司关联方之日起计算。

（三）2024年1-9月日常关联交易实际发生情况

单位：万元

关联交易类别	关联人	关联交易内容	实际发生金额	2024年度预计金额	实际发生额占同类业务比例（%）	实际发生额与预计金额差异（%）	披露日期及索引
向关联人销售商品	立高食品股份有限公司及其子公司	销售建筑用配件等相关产品及服务	2,654.61	6,000	0.55%	-55.76%	详见公司于2023年12月21日在巨潮资讯网披露的《《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-080）
向关联人采购商品	天津中和胶业股份有限公司及其子公司	采购建筑类胶条原料相关产品	373.37	2,200	0.08%	-83.03%	详见公司于2024年8月31日在巨潮资讯网披露的《关于补充2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-063）
向关联人租赁厂房	天津中和胶业股份有限公司	厂房租赁	23.32	80	0.48%	-70.85%
向关联人	天津中和胶业	销售新能源产	-	400	0.00%	-100%	详见公司于2024年10月30日在

销售商品、提供服务	股份有限公司	品及提供相关服务		巨潮资讯网披露的《关于补充2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-083）
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明			公司在进行2024年度日常关联交易预计时，主要根据市场及双方业务需求以可能发生关联交易的上限金额进行评估与测算，但实际发生额受双方业务发展、实际需求及具体执行进度等影响；同时，以上为2024年1-9月实际发生额，导致实际发生额与预计金额存在一定差异，属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明			公司2024年日常关联交易的实际发生数额与预计金额存在差异，主要系公司根据市场及双方业务需求变化情况进行适当调整导致，此外，以上为2024年1-9月实际发生额，导致实际发生额与预计发生额存在一定差异，具有其合理性，不存在损害公司利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也未影响公司的独立性。

注：上表中的2024年1-9月数据未经审计。

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

1、立高食品股份有限公司

公司名称	立高食品股份有限公司
法定代表人	彭裕辉
注册资本	16934.0222万元人民币
住所	广州市增城石滩镇工业园平岭工业区
主营业务	烘焙食品原料及冷冻烘焙食品的研发、生产和销售。

最近一期财务数据（未经审计）：

单位：万元

项目	2024年9月30日
总资产	403,646.47
归属于上市公司股东的所有者权益	254,154.34
项目	2024年1-9月
营业收入	271,726.42
归属于上市公司股东的净利润	20,310.68

2、天津中和胶业股份有限公司

公司名称	天津中和胶业股份有限公司
法定代表人	冯运
注册资本	5,500万元人民币
住所	武清区汊沽港镇天津自行车王国产业园区和园道81号
主营业务	混炼胶加工、生产、销售；汽车橡胶密封件、汽车密封件制造、销售；橡胶板、管、带、橡胶零件制造；橡胶加工专用设备销售、租赁；橡胶技术开发、咨询；化工产品销售（危险品及易制毒品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一期财务数据：

单位：万元

项目	2024年9月30日
总资产	47,950.931
归属于上市公司股东的所有者权益	14,332.84
项目	2024年1-9月
营业收入	53,038.86
归属于上市公司股东的净利润	2,615.64

（二）与上市公司的关联关系

立高食品是公司实际控制人白宝鲲先生担任董事的企业，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联法人。

中和胶业是公司持股29.9%的参股公司，公司董事、副总裁、董事会秘书殷建忠先生于2024年8月19日起担任中和胶业董事，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联法人。

（三）履约能力分析

上述关联人不存在被列为失信被执行人的情形。根据上述关联方主要财务指标、经营状况及历年实际履约情况分析，公司认为上述关联方生产经营正常，具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）定价政策和定价依据

上述关联交易按实际业务情况就日常关联交易签署相关协议，以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（二）关联交易协议签署情况

本次日常关联交易事项经董事会审议通过后，公司将适时与关联方签署相关合同。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易是基于公司正常生产经营需要所发生的，交易各方业务合作关系较为稳定，交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，符合市场化定价规则，不存在损害公司和中小股东利益的情况；上述关联交易占公司同类交易的比例较小，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，也不会因此导致公司对关联方形成依赖。

五、独立董事过半数同意意见

2024年12月26日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，发表了如下审核意见：公司与关联方发生的关联交易，是基于公司日常生产经营需要，属于正常的商业交易行为；公司与关联方发生的关联交易，日常关联交易定价原则为参照市场价格，符合公平、公正、公开的原则，不存在价格溢价或价格折扣的现象，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况；公司主要业务不会因该议案的关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性；该等事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。全体独立董事一致同意将此议案提交

公司第四届董事会第二十四次会议审议。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次2025年度日常关联交易预计事项已经第四届董事会第二十四次审议通过，公司关联董事就相关议案进行了回避表决，公司独立董事事先召开专门会议审议通过了该议案，本事项无需股东会审议，符合《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。上述关联交易定价公允，属于正常和必要的商业交易行为，不存在损害公司和股东权益的情形，不影响公司的独立性。

综上，保荐机构对坚朗五金本次2025年度日常关联交易预计事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东坚朗五金制品股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

保荐代表人：_________________ _________________

张 燚 汤 玮

招商证券股份有限公司

2024年 月 日