证券简称：星图测控证券代码：
920116
中科星图测控技术股份有限公司
（中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区望江西路900号中
安创谷科技园一期A1栋35层）
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇二四年十二月
第一节重要声明与提示本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票在北京证券交易所上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
本上市公告书如无特别说明，相关用语具有与《中科星图测控技术股份有限公司招股说明书》中相同的含义。
一、重要承诺
（一）关于股份锁定及减持意向的承诺
1、控股股东承诺
“本单位作为中科星图测控技术股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东，就公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关事宜承诺如下：
1、本单位承诺自公司在北京证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本单位已持有（包括直接持有和间接持有，全文同）的公司股份，也不要求或提议公司回购该部分股份，若因公司进行权益分派等导致本单位持有的公司股份发生变化的，就本单位届时所持股份本单位仍将遵守本承诺函所提及的承诺事项。同时，本单位自公司审议本次发行上市的股东大会确定的股权登记日次日起至本次发行上市完成之日不转让或委托他人管理本单位持有的公司股份；但本次发行上市终止的，本单位可以申请解除限售。
2、本单位承诺若公司在北京证券交易所上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次公开发行的发行价（指公司本次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，则按照有关规定作除权除息处理，下同），或者公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后
个月期末收盘价低于本次发行的发行价，则本单位持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；在延长锁定期内，本单位不转让或者委托他人管理本单位持有的公司本次发行前已发行的股份，也不要求或提议公司回购该部分股份。
、本单位承诺，本单位在减持股份时，将按照符合相关法律、法规、业务规则的方式进行减持并履行相应的信息披露义务。如本单位在锁定期届满后减持公开发行并上市前所持股份的，本单位将明确并披露未来12个月的控制权安排，保证公司持续稳定经营。
、本单位承诺，在本单位所持公司股份锁定期限届满后
年内，若本单位试图通过任何途径或手段减持本单位在本次发行前已持有的公司股份，则减持价格不低于发行价。减持方式将采用包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等北京证券交易所认可的合法方式。
5、本单位所持公司股份的限售、减持及其他股份变动事宜，将遵守《公司法》《证券法》，以及《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等中国证监会和北京证券交易所关于上市公司股份变动的相关规定。
6、相关法律法规和规范性文件对股份减持、锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件为准。
7、若上述锁定、减持等内容与证券监管机构的最新监管要求不相符，本单位同意根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整，按中国证监会和北京证券交易所的有关规定执行。
8、如果本单位未履行上述承诺减持公司股票，本单位将承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。”
2、实际控制人承诺
“本单位作为中科星图测控技术股份有限公司（以下简称“公司”）的实际控制人，就公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关事宜承诺如下：
1、本单位承诺自公司在北京证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本单位已持有（包括直接持有和间接持有，全文同）的公司股份，也不要求或提议公司回购该部分股份，若因公司进行权益分派等导致本单位持有的公司股份发生变化的，就本单位届时所持股份本单位仍将遵守本承诺函所提及的承诺事项。同时，本单位自公司审议本次发行上市的股东大会确定的股权登记日次日起至本次发行上市完成之日不转让或委托他人管理本单位持有的公司股份；但本次发行上市终止的，本单位可以申请解除限售。
2、本单位承诺，本单位在减持股份时，将按照符合相关法律、法规、业务规则的方式进行减持并履行相应的信息披露义务。如本单位在锁定期届满后减持公开发行并上市前所持股份的，本单位将明确并披露未来
个月的控制权安排，保证公司持续稳定经营。
3、本单位所持公司股份的限售、减持及其他股份变动事宜，将遵守《公司法》《证券法》，以及《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等中国证监会和北京证券交易所关于上市公司股份变动的相关规定。
4、相关法律法规和规范性文件对股份减持、锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件为准。
5、若上述锁定、减持等内容与证券监管机构的最新监管要求不相符，本单位同意根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整，按中国证监会和北京证券交易所的有关规定执行。
、如果本单位未履行上述承诺减持公司股票，本单位将承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。”
3、持股10%以上的股东（策星九天、幸福一期）承诺“本企业作为持有中科星图测控技术股份有限公司（以下简称“公司”）10%以上股份的股东，就公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关事宜承诺如下：
、本企业自公司在北京证券交易所上市之日起
个月内，不转让或者委托他人管理本企业已持有的公司股份，也不要求或提议公司回购该部分股份，若因公司进行
权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业届时所持公司的股票仍应遵守本承诺函项下的承诺。同时，本企业自公司审议本次发行上市的股东大会确定的股权登记日次日起至本次发行上市完成之日不转让或委托他人管理本企业持有的公司股份；但本次发行上市终止的，本企业可以申请解除限售。
2、本企业承诺，本企业在减持股份时，将按照符合相关法律、法规、业务规则的方式进行减持并履行相应的信息披露义务。
3、本企业所持公司股份的限售、减持及其他股份变动事宜，将遵守《公司法》《证券法》，以及《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等中国证监会和北京证券交易所关于上市公司股份变动的相关规定。
4、相关法律法规和规范性文件对股份减持、锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件为准。
、若上述锁定、减持等内容与证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业同意根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整，按中国证监会和北京证券交易所的有关规定执行。
6、如果本企业未履行上述承诺减持公司股份，本企业将承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。”
4、幸福二期承诺
“本企业作为持有中科星图测控技术股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，就公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关事宜承诺如下：
1、本企业自公司在北京证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业已持有的公司股份，也不要求或提议公司回购该部分股份，若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业届时所持公司的股票仍应遵守本承诺函项下的承诺。同时，本企业自公司审议本次发行上市的股东大会确定的股权登记日次日起至本次发行上市完成之日不转让或委托他人管理本企业持有的公司股份；但本次发行上市终止的，本企业可以申请解除限售。
2、本企业承诺，本企业在减持股份时，将按照符合相关法律、法规、业务规则的方式进行减持并履行相应的信息披露义务。
3、本企业所持公司股份的限售、减持及其他股份变动事宜，将遵守《公司法》《证券法》，以及《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等中国证监会和北京证券交易所关于上市公司股份变动的相关规定。
4、相关法律法规和规范性文件对股份减持、锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件为准。
、若上述锁定、减持等内容与证券监管机构的最新监管要求不相符，本企业同意根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整，按中国证监会和北京证券交易所的有关规定执行。
6、如果本企业未履行上述承诺减持公司股份，本企业将承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。”
5、牛威承诺
“本人作为通过共青城策星九天投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“策星九天”）、共青城策星揽月投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“策星揽月”）、共青城策星逐日投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“策星逐日”）间接持有中科星图测控技术股份有限公司（以下简称“公司”）股份的股东，就公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关事宜承诺如下：
1、本人承诺自公司在北京证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人已通过策星九天、策星揽月、策星逐日间接持有的公司股份（含本人直接持有的策星九天、策星揽月、策星逐日的合伙份额，下同），也不要求或提议公司回购该部分股份，若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人届时所持股份仍将遵守本承诺函所作承诺。同时，本人自公司审议本次发行上市的股东大会确定的股权登记日次日起至本次发行上市完成之日不转让或委托他人管理本人持有的公司股票；但本次发行上市终止的，本人可以申请解除限售。
、本人承诺，本人在减持股份时，将按照符合相关法律、法规、业务规则的方式进行减持并履行相应的信息披露义务。
3、本人所持股份的限售、减持及其他股份变动事宜，将遵守《公司法》《证券法》，以及《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等中国证监会和北京证券交易所关于上市公司股份变动的相关规定。
、相关法律法规和规范性文件对股份减持、锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件为准。
、若上述减持、锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
6、本人承诺，如果本人未履行上述承诺减持公司股票，本人承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。
特此承诺。”
（二）关于上市后填补被摊薄即期回报的措施和承诺
1、发行人承诺
“中科星图测控技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行及上市”），现就填补被摊薄即期回报的措施做出如下承诺：
本次发行及上市募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的论证，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展。本次发行及上市后，公司的股本和净资产均会增加。在公司股本及所有者权益增加的情况下，如净利润未实现相应幅度的增长，可能导致净利润增长速度低于净资产增长速度，每股收益及净资产收益率等股东即期回报将出现一定幅度下降。
考虑到本次发行及上市有可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过下列措施实现公司业务的可持续发展，以降低本次公开发行股票后股东即期回报被摊薄的风险：
、增强现有业务竞争力，进一步提高公司盈利能力
公司将进一步积极探索有利于公司持续发展的生产管理及销售模式，进一步拓展客户，以提高业务收入、降低成本费用、增加利润总额。加强应收款项的催收力度，努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，节约财务费
用支出。公司还将加强企业内部控制，进一步推进预算管理，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管理风险。
2、完善管理体制，提高管理效率公司将不断完善管理体制，以建立健全现代企业制度为目标，按照集约化、专业化、扁平化管理的要求，构建符合公司特点的流程管理体系。同时，公司将加快资源的优化整合力度，大力推进信息化升级与改造，增强公司整体经营管理效率。
3、强化募集资金管理为确保募集资金的安全使用，公司制定了《中科星图测控技术股份有限公司募集资金管理制度》，明确规定公司建立募集资金专户存储制度，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户。在后续募集资金使用过程中公司将专款专用，严格按照相关法律法规规则进行管理，强化存储银行、保荐机构的三方监管，合理防范资金使用风险。公司还将及时披露募集资金使用状况，充分保障投资者的知情权与决策权。
、完善利润分配制度，强化投资者回报机制公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证券监督管理委员会、北京证券交易所的相关规定及监管要求，制定了北京证券交易所上市后适用的《公司章程（草案）》和《利润分配管理制度》等治理制度，就利润分配决策程序、决策机制、利润分配形式、现金分红的具体条件和比例、利润分配的审议程序及信息披露等事宜进行详细规定，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的投资回报能力。
公司承诺将积极采取上述措施填补被摊薄即期回报，如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将在股东大会及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所指定媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。”
、控股股东、实际控制人承诺
“为保障中科星图测控技术股份有限公司（以下简称“公司”）本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，本单位作为公司的控股股东/实际控制人，现作
出如下承诺：
、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司在北京证券交易所上市实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或北京证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或北京证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或北京证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本单位承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位同意按照中国证券监督管理委员会和北京证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本单位作出相关处罚或采取相关监管措施。”
3、董事、高级管理人员承诺
“为保障中科星图测控技术股份有限公司（以下简称“公司”）本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，本人作为公司董事/高级管理人员，现作出如下承诺：
、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
、本人承诺已公布及未来拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或北京证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或北京证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或北京证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会或北京证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（三）关于上市后稳定股价的预案与承诺
发行人、控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：
“在中科星图测控技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）上市之日起一个月内，如公司股票出现连续
个交易日的收盘价均低于本次发行价格，或发行人上市后第2个月起三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，且系非因不可抗力因素所致，在符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及证券交易所关于股份增持、信息披露等有关规定的前提下，发行人将通过实施利润分配或资本公积转增股本的方式，公司控股股东、董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员将通过增持公司股票的方式，稳定发行人的股价，具体如下：
（一）启动、停止股价稳定措施的条件及责任主体
、启动条件
（1）公司上市之日起一个月内，公司股票出现连续10个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于本次发行价格，且系非因不可抗力因素所致；
（2）公司发行上市后第2个月起三年内，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，且系非因不可抗力因素所致。
、停止条件
公司达到下列条件之一的，则停止实施股价稳定措施：
（
）若因公司上市之日起一个月内，公司股票出现连续
个交易日的收盘价均低于本次发行价格而启动稳定股价预案的，公司股票连续3个交易日的收盘价均高于公司本次发行价格；
（2）在达到上述第（2）项启动条件和稳定股价程序实施期间内，若公司股票连续
个交易日收盘价高于每股净资产时；
（3）继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合北京证券交易所上市条件；
（4）各相关主体在连续12个月内购买股份的数量或用于购买股份的数量的金额已达到上限；
（
）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
上述稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述启动条件，则再次启动稳定股价措施。
、责任主体
稳定股价措施的责任主体包括发行人、公司控股股东、公司董事及高级管理人员。其中，公司董事和高级管理人员为达到启动条件时的董事和高级管理人员。
（二）股价稳定措施的方式和顺序
在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应根据当时有效的法律法规和本预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。
1、股价稳定措施的方式：
（
）公司实施利润分配或资本公积转增股本；
（2）公司控股股东增持公司股票；
（3）董事和高级管理人员增持公司股票。
选用前述方式时应考虑：
（1）不能导致公司无法满足法定上市条件；
（2）不能迫使公司控股股东、董事及高级管理人员履行要约收购义务；（
）稳定股价实施方案应当符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关规定的条件和要求。
2、股价稳定措施实施的顺序如下：
第一选择为公司实施利润分配或资本公积转增股本。当公司完成利润分配或资本公积转增股本后，仍不符合停止实施股价稳定措施条件时，或公司无法实施利润分配或资本公积转增股本时，则实施第二选择。
第二选择为公司控股股东增持股票。在下列情形之一出现时，将启动第二选择：
（1）控股股东增持公司股票不会致使公司将无法满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；
（
）公司已实施利润分配或资本公积转增股本后，但仍未满足停止实施股价稳定措施条件。
第三选择为董事和高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在公司控股股东实施增持公司股票完成后，如公司股票仍未满足停止实施股价稳定措施之条件，且董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将无法满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务。
在每一个公历年度中，公司实施启动股价稳定措施义务仅限一次；就公司控股股东、公司董事、高级管理人员，根据稳定股价措施启动条件，实施启动股价稳定措施义务亦仅限一次。
（三）公司实施利润分配或资本公积转增股本的预案
在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，降低每股净资产，公司董事会将根据法律法规、公司章程的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。公司将在稳定股价预案启动条件触发日5个交易日内召开董事会，讨论利润
分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的
个月内，实施完毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。
（四）公司控股股东增持公司股票的实施预案
1、触发公司控股股东增持公司股票的稳定股价启动条件时，控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的条件和要求，且不会导致公司股权分布不符合上市条件和/或控股股东履行要约收购义务的前提下，对公司股票进行增持。
、在符合上述第
项规定时，控股股东应在稳定股价启动条件触发
个交易日内，提出拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司，并由公司在增持开始前3个交易日内予以公告。
3、控股股东可以通过二级市场以集中竞价方式或其他合法方式增持公司股票。
、控股股东实施稳定股价预案时，还应符合下列各项：
（1）单次增持金额不低于100万元；（
）单次增持公司股份的数量合计不超过公司股份总数的2%；
（3）增持价格不超过本次发行价格（适用于公司股票在北京证券交易所上市之日起的一个月内）或公司最近一个会计年度经审计的每股净资产（适用于公司股票在北京证券交易所上市后第二个月至三年内）。
（五）董事和高级管理人员增持公司股票的实施预案
1、每次增持启动条件和履行程序：在公司控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足停止实施股价稳定措施条件，董事和高级管理人员将在控股股东增持股票方案实施完成后5个交易日内向公司提交增持公司股票的方案（应包括拟增持股票数量范围、价格区间、完成时间等信息）并由公司在增持开始前3个交易日内予以公告。
、每次增持履行期间：在增持公告后的
个交易日内履行增持义务（如遇交易所规定的董事、高级管理人员不可交易的敏感期、停牌事项或其他履行增持义务交易受限条件的，则增持履行期间顺延）。
、每次增持金额：董事和高级管理人员增持公司股份，每次增持金额不低于本人
在公司上年度领取薪酬总额的20%，不高于本人在公司上年度领取薪酬总额的60%，且增持后公司社会公众股比例满足上市条件有关要求。
4、增持方式：通过证券交易所以集中竞价交易方式买入或其他符合法律法规的方式。
5、增持价格：不超过本次发行价格（适用于公司股票在北京证券交易所上市之日起的一个月内）或公司最近一个会计年度经审计的每股净资产（适用于公司股票在北京证券交易所上市后第二个月至三年内）。
6、每次增持义务解除条件：当满足下述条件之一时，董事和高级管理人员本次增持义务完成或解除，并在两个交易日内公告增持情况报告书：
（
）实际增持金额达到增持方案规定的买入金额时；
（2）若继续增持将导致公司社会公众股比例无法满足上市条件规定时；
（3）继续增持股票将导致董事和高级管理人员需要履行要约收购义务。
、在发行人上市后三年内，公司未来新聘任的董事和高级管理人员应承诺履行的上述增持义务：
公司承诺，在新聘任董事和高级管理人员时，将确保该等人员遵守上述预案的规定，并签订相应的书面承诺。
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述“最近一期经审计的每股净资产”将相应进行调整。
（六）关于应启动而未启动股价稳定措施的约束措施
发行人、公司控股股东、董事和高级管理人员承诺：达到启动股价稳定措施的条件，发行人、公司控股股东、董事和高级管理人员应启动股价稳定措施，由公司董事会制定具体实施方案并公告。
公司应启动而未启动股价稳定措施的，采取以下约束措施：
（
）公司董事会未在稳定股价预案启动条件触发日起
个交易日内审议通过稳定股价方案的，公司承诺将延期向董事和高级管理人员发放50%的薪酬（包括津贴），董事同时担任公司其他职务的，公司延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴，直
至董事会审议通过稳定股价方案之日止；（
）公司控股股东、董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的，未按该方案执行的公司控股股东、董事、高级管理人员将向投资者公开道歉。公司有权将相等金额的应付控股股东、董事、高级管理人员的现金分红予以暂时扣留，同时其直接或间接持有的公司股份不得转让，直至控股股东、董事、高级管理人员按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕；
（3）董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的，公司将自稳定股价方案期限届满之日起延期12个月发放未按该方案执行的董事、高级管理人员50%的薪酬（包括津贴），以及除基本工资外的其他奖金或津贴。公司将要求未来新聘任的董事、高级管理人员承诺履行上述增持义务。公司上市后三年内新任职的董事、高级管理人员须先行签署本承诺，本承诺对公司上市后三年内新任职的董事、高级管理人员具有同样的约束力。
（七）本预案制定的法律程序及生效日期
本预案已经公司股东大会审议通过，自公司完成向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起生效。
如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关法律法规的规定不符，公司董事会需要对本预案进行调整的，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
公司控股股东及公司现任董事和高级管理人员承诺：
（1）已了解并知悉《稳定股价的预案与承诺》全部内容；
（
）愿意遵守和执行《稳定股价的预案与承诺》的全部内容并承担相应的法律责任。”
（四）关于减少和规范关联交易的承诺控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东（策星九天、幸福一期、策星揽月）、董事、监事、高级管理人员承诺：
“鉴于中科星图测控技术股份有限公司（以下简称“星图测控”或“公司”）拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，本单位/本人作为星图测控
的控股股东/实际控制人/持股5%以上股东/董事/监事/高级管理人员，现作出如下承诺：
、本单位/本人在作为星图测控的控股股东/实际控制人/持股5%以上股东/董事/监事/高级管理人员期间，本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业及单位将尽量避免与星图测控发生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本单位/本人将促使本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业及单位在平等、自愿的基础上，按照公平公允、正常商业交易的原则和条件进行，并严格遵守《中华人民共和国公司法》《中科星图测控技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《中科星图测控技术股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称《关联交易管理制度》）等规定履行有关程序、规范关联交易行为，并及时按有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；涉及需要回避表决的，本单位/本人将严格执行《公司章程》以及《关联交易管理制度》关于回避表决的相关规定，不干涉关联交易的审议；
2、本单位/本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会利用控股股东/实际控制人/持股5%以上股东/董事/监事/高级管理人员地位损害星图测控及投资者的合法权益。如违反上述承诺，将依法承担相应责任。”
（五）关于避免同业竞争的承诺
控股股东、实际控制人承诺：
“鉴于中科星图测控技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，本单位作为公司的控股股东/实际控制人，现出具关于避免同业竞争的承诺函，具体承诺如下：
1、截至本承诺函出具日，本单位及本单位控制的除公司（包括公司的下属子公司，下同）以外的其他企业或单位，没有以任何形式从事与公司所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
2、自本承诺函出具日起，本单位将采取有效措施，并促使受本单位控制的任何企业及单位采取有效措施，不会：
（1）以任何形式直接或间接从事任何与公司所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；
（
）以任何形式支持公司以外的他人从事与公司目前或今后所经营业务构成竞争
或者可能构成竞争的业务或活动。
、自本承诺函出具日起，凡本单位及本单位控制的下属企业及单位有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司所经营业务构成竞争关系的业务或活动，公司对该等商业机会拥有优先权利；
4、本单位不会利用控股股东/实际控制人的地位损害公司以及其他股东的合法权益。如因本单位未履行承诺给公司造成损失的，本单位将赔偿公司的实际损失；
5、本承诺函有效期间自该承诺函签署之日起至本单位不再系公司控股股东/实际控制人之日或公司终止上市之日止。”
（六）关于不占用公司资金的承诺
控股股东、实际控制人承诺：
“鉴于中科星图测控技术股份有限公司（以下简称“星图测控”或“公司”）拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，本单位作为公司的控股股东、实际控制人，郑重承诺如下：
1、截至本承诺函出具日，本单位及本单位控制的其他企业及单位不存在以任何形式占用星图测控资金的情况，星图测控不存在以下任一情形：
（1）为本单位及本单位控制的其他企业及单位垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；
（2）代本单位及本单位控制的其他企业及单位偿还债务；
（
）有偿或者无偿、直接或者间接地拆借资金给本单位及本单位控制的其他企业及单位使用；
（
）在没有商品或者劳务对价情况下提供给本单位及本单位控制的企业及单位使用资金；
（5）就公司承担本单位及本单位控制的其他企业及单位的担保责任而形成的相关债务，本单位及本单位控制的其他企业及单位未及时偿还；
（6）中国证券监督管理委员会、北京证券交易所认定的其他形式的资金占用情形。
2、截至本承诺函出具日，星图测控不存在为本单位及本单位控制的其他企业及单
位提供担保的情形。
、本单位及本单位控制的其他企业及单位将严格遵守法律法规、规范性文件以及公司相关规章制度的规定，不以任何方式占用公司的资产和资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害公司及其他股东利益的行为。若因本单位违反上述承诺而给公司及其他股东造成损失的，本单位将依法承担相应赔偿责任。”
（七）关于招股说明书及其他信息披露资料真实、准确、完整的承诺
1、发行人承诺“中科星图测控技术股份有限公司（以下简称“公司”）对公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的招股说明书及其他信息披露资料真实性、准确性、完整性等相关事项承诺如下：
1、公司本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；
2、若公司本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，构成欺诈发行的，在该等违法事实被中国证监会、北京证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起
个交易日内召开董事会并提议尽快召开股东大会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司本次公开发行的全部新股，回购价格按照发行价格加上自本次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则价格将根据除权除息情况进行相应调整；
3、如因本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照届时有效的法律法规规定执行；
4、上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。”
2、控股股东承诺“本单位作为中科星图测控技术股份有限公司（以下简称“发行人”）的控股股东，就发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的招股说明书及其他信息披露资料的真实性、准确性、完整性承诺如下：
、本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本单位承诺对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；
2、若本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）或其他有权机关认定后，本单位将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，以及督促其按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购发行人本次发行的全部新股，本单位将回购已转让的原限售股份（如有），购回价格为本单位转让原限售股份的价格加转让日至回购要约发出日期间的同期银行存款利息并不低于本次发行的发行价（如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，发行价进行相应调整）；
3、如因本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本单位将督促发行人依法赔偿投资者损失，同时本单位承诺将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照届时有效的法律法规执行；
、若本单位违反上述承诺，在违反上述承诺发生之日起
个工作日内，本单位将暂停从发行人处取得股东分红（如有），同时本单位持有的发行人股份将不得转让，直至本单位按上述承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。”
、实际控制人承诺“中科星图测控技术股份有限公司（以下简称“发行人”）拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”），作为公司的实际控制人，本单位承诺诚实守信，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任，本单位依法作出并履行
相关承诺，不存在损害投资者合法权益的情形。
如因公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本单位将依法承担相应的法律责任。”
、董事、监事、高级管理人员承诺
“鉴于中科星图测控技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”），本人作为公司的董事/监事/高级管理人员，就本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料的真实性、准确性、完整性承诺如下：
、本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人承诺对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任；
2、如本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会或其他有权机关认定后，本人将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并督促其按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购发行人本次公开发行的全部新股；
3、如因本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将督促发行人依法赔偿投资者损失，同时本人承诺将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照届时有效的法律法规执行；
4、若本人违反上述承诺，在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，本人将暂停从发行人处领取薪酬、津贴，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。”
（八）关于利润分配政策的承诺
发行人承诺：
“中科星图测控技术股份有限公司（以下简称“公司”）针对本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）后的利润分配政策承诺如下：
本次发行上市后，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件、北京证券交易所业务规则等有关规定及上市后生效的《中科星图测控技术股份有限公司章程（草案）》及公司股东大会审议通过的其他规定所制定的利润分配政策履行公司利润分配决策程序并实施利润分配。
一、利润分配的原则
公司执行稳定、持续的利润分配政策，利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围，不得损害公司持续经营能力。
二、利润分配的方式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的顺序上，现金分红优先于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
三、现金分红的条件
满足以下条件的，公司应该进行现金分红。在不满足以下条件的情况下，公司董事会可根据实际情况确定是否进行现金分红：
（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（二）公司累计可供分配的利润为正值；
（三）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（四）未来十二个月内公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
公司是否进行现金方式分配利润须由公司股东大会审议通过。
四、现金分红的比例
公司每次以现金方式分配的利润占母公司经审计财务报表可供分配利润的比例须由公司股东大会审议通过。
五、差异化现金分红政策
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是中小股东和独立董事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
六、股票股利分配的条件
公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在公司股本规模及股权结构合理的前提下，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在满足上述现金分红的条件下，同时提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
七、利润分配政策的调整
公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，需事先征求独立董事、监事会意见，经过详细论证后，由公司董事会审议并提请股东大会批准；股东大会在审议该项议案时，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和北京证券交易所的有关规定。”
（九）关于保持公司独立性的承诺
控股股东、实际控制人承诺：
“中科星图测控技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，本单位作为公司的控股股东/实际控制人，现作出如下承诺：
一、在作为公司控股股东/实际控制人期间，本单位将保证公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本单位及本单位控制的其他企业及单位保持独立；
二、本单位承诺不会利用控股股东/实际控制人地位，损害公司的合法利益；
三、在作为公司控股股东/实际控制人期间，本单位及本单位控制的其他企业及单位将杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为，不要求公司及其下属子公司向本单位及本单位控制的其他企业及单位提供任何形式的担保或者资金支持；
四、本单位将支持公司董事会、监事会及高级管理人员独立履行职责，确保公司独立运作，并依法行使控股股东/实际控制人权利，不侵犯公司享有的由全体股东出资形成的法人财产权；
五、本单位同意承担因违反上述承诺而给公司造成的相关损失。
本承诺函自签署之日起至本单位作为公司的控股股东/实际控制人期间持续有效。”
（十）关于因违法违规事项自愿限售股份的承诺
控股股东、实际控制人、董事长、总经理承诺：
“本单位/本人作为中科星图测控技术股份有限公司的控股股东/实际控制人/董事长/总经理，现出具关于股份限售的承诺函，具体承诺如下：
一、若中科星图测控技术股份有限公司上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后
个月内，本单位/本人自愿限售直接或间接持有的中科星图测控技术股份有限公司股份，并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售手续。
二、若中科星图测控技术股份有限公司上市后本单位/本人涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后
个月内，本单位/本人自愿限售直接或间接持有的中科星图测控技术股份有限公司股份，并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售手续。
特此承诺。”
（十一）关于未履行承诺时的约束措施的承诺
1、发行人承诺“为保证中科星图测控技术股份有限公司（以下简称“本公司”）严格履行本公司就本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市所作出的所有公开承诺事项，本公司在此承诺，如本公司未能切实履行有关承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外）的，将采取以下措施：
、在股东大会及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、若因本公司未能切实履行承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额已经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本公司将根据法律法规和监管要求承担相应的责任；
3、在本公司未完全消除因本公司未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本公司不得以任何形式向董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。
如本公司因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本公司应在股东大会及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所指定媒体上公开说明造成本公司未能充分且有效履行公开承诺事项的不可抗力的具体情况，并向股东和社会公众投资者致歉。同时，本公司应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能的保护本公司投资者的利益。本公司还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本公司应根据实际情况提出新的承诺并履行相关决策、审批程序。”
2、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东（策星九天、幸福一期、策星揽月）承诺
“本单位作为中科星图测控技术股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东/实际控制人/持股5%以上的股东，郑重承诺：
本单位将严格履行本单位就公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券
交易所上市事宜所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
一、如非因不可抗力原因，本单位违反本单位就公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕：
1、在公司股东大会及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；
2、若因本单位未能切实履行承诺致使投资者、公司遭受损失且相关损失数额已经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本单位将根据法律法规和监管要求承担相应的责任。
二、如因不可抗力原因，导致本单位未能履行公开承诺事项的，本单位将作出新的承诺，并接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在股东大会及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；
2、将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。”
3、董事、监事、高级管理人员承诺
“本人作为中科星图测控技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事/监事/高级管理人员，郑重承诺：
本人将严格履行本人就公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
一、如非因不可抗力原因，本人违反本人就公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕：
、在公司股东大会及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、若因本人未能切实履行承诺致使投资者、公司遭受损失且相关损失数额已经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本人将根据法律法规和监管要求承担相应的责任。
二、如因不可抗力原因，导致本人未能履行公开承诺事项的，本人将作出新的承诺，并接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在股东大会及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；
2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。”
4、幸福二期承诺
“本单位作为中科星图测控技术股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，郑重承诺：
本单位将严格履行本单位就公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
一、如非因不可抗力原因，本单位违反本单位就公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕：
、在公司股东大会及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；
、若因本单位未能切实履行承诺致使投资者、公司遭受损失且相关损失数额已经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本单位将根据法律法规和监管要求承担相应的责任。
二、如因不可抗力原因，导致本单位未能履行公开承诺事项的，本单位将作出新的承诺，并接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在股东大会及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；
、将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。”
（十二）关于发行人股东情况的专项承诺
发行人承诺：
“中科星图测控技术股份有限公司（以下简称“发行人”）拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”），现就发行人股东情况作出专项承诺如下：
（一）发行人已在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信息；
（二）发行人历史沿革中存在罗永红代牛威持股、王金林代吴功友持股等股份代持情形，该等代持情形已于本次发行上市申报前清理完毕，相关方之间不存在股权争议或潜在纠纷等情形；
（三）发行人不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形；不存在证监会系统离职人员及其父母、配偶、子女及其配偶、目前仍在证监会系统任职的工作人员及其父母、配偶、子女及其配偶入股的情形；
（四）截至2024年8月31日，本次发行上市的保荐机构中信建投证券股份有限公司持有发行人控股股东中科星图的股票，存在间接持有发行人股份的情形，除此之外，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形；
（五）发行人与发行人股东不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形；
（六）发行人在提交申请前
个月内的新增股东为共青城星图幸福二期投资合伙企业（有限合伙）、共青城策星银河投资合伙企业（有限合伙）、共青城策星逐日投资合伙企业（有限合伙），除前述情形外，发行人不存在其他在提交申请前
个月内新增股东的情形；
（七）发行人股东中不存在私募投资基金等金融产品；
（八）发行人承诺向中介机构提供的资料真实、准确和完整，全面配合中介机构开展尽职调查，依法履行信息披露义务；
（九）若违反上述承诺，发行人将承担由此产生的一切法律后果。
特此承诺。”
（十三）关于不存在相关违法违规情形的承诺
1、发行人承诺“中科星图测控技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）针对本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市出具承诺如下：
、在全国股转系统挂牌期间，公司不存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易本公司股票提供便利的情形。
、上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。
特此承诺。”
、控股股东承诺“本单位作为中科星图测控技术股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东，就公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关事宜承诺如下：
、公司在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，本单位不存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易公司股票提供便利的情形。
、上述承诺为本单位真实意思表示，本单位自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本单位将依法承担相应责任。
特此承诺。”
3、实际控制人承诺“本单位作为中科星图测控技术股份有限公司（以下简称“公司”）的实际控制人，就公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关事宜承诺如下：
1、公司在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，本单位不存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易公司股票提供便利的情形。
、上述承诺为本单位真实意思表示，本单位自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本单位将依法承担相应责任。
特此承诺。”
4、董事、高级管理人员承诺“本人作为中科星图测控技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事/高级管理人员，就公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关事宜承诺如下：
1、公司在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，本人不存在组织、参与内幕交易、操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易公司股票提供便利的情形。
2、最近36个月内，本人不存在担任因规范类和重大违法类强制退市情形被终止上市企业的董事、高级管理人员且对触及相关退市情形负有个人责任的情形，亦不存在作为前述企业的控股股东、实际控制人且对触及相关退市情形负有个人责任的情形。
、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。
特此承诺。”
（十四）关于上市后业绩大幅下滑延长股份锁定期的承诺控股股东承诺：
“本单位作为中科星图测控技术股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东，就公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“上市”）的相关事宜承诺如下：
1、若公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上，则延长本单位届时所持股份（指本单位上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有股份，下同）锁定期限24个月；
、若公司上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑50%以上的，则延长本单位届时所持股份锁定期限12个月；
3、若公司上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑50%以上的，则延长本单位届时所持股份锁定期限
个月；
4、若本单位因违反上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有；若本单位因未履行上述承诺给公司或其他投资者造成损失的，本单位将依法承担相应法律后果。”
（十五）前期公开承诺
1、同业竞争承诺（
）控股股东承诺“本单位作为星图测控（以下简称“公司”）的控股股东，现作出如下承诺：
、截至本承诺函出具日，本单位及本单位控制的除公司（包括公司的下属子公司，下同）以外的其他企业或单位，没有以任何形式从事与公司所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
2、自本承诺函出具日起，本单位将采取有效措施，并促使受本单位控制的任何企业及单位采取有效措施，不会：
（
）以任何形式直接或间接从事任何与公司所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；
（2）以任何形式支持公司以外的他人从事与公司目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
、自本承诺函出具日起，凡本单位及本单位控制的下属企业及单位有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司所经营业务构成竞争关系的业务或活动，公司对该等商业机会拥有优先权利；
4、本单位不会利用控股股东地位损害公司以及其他股东的合法权益。如因本单位未履行承诺给公司造成损失的，本单位将赔偿公司的实际损失。
本承诺函在公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后及本单位作为公司的控股股东期间持续有效。”
（2）实际控制人承诺
“本单位作为星图测控（以下简称“公司”）的实际控制人，现作出如下承诺：
1、截至本承诺函出具日，本单位及本单位控制的除公司（包括公司的下属子公司，下同）以外的其他企业或单位，没有以任何形式从事与公司所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
2、自本承诺函出具日起，本单位将采取有效措施，并促使受本单位控制的任何企业及单位采取有效措施，不会：
（1）以任何形式直接或间接从事任何与公司所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；
（2）以任何形式支持公司以外的他人从事与公司目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
3、自本承诺函出具日起，凡本单位及本单位控制的下属企业及单位有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司所经营业务构成竞争关系的业务或活动，公司对该等商业机会拥有优先权利；
4、本单位不会利用实际控制人的地位损害公司以及其他股东的合法权益。如因本单位未履行承诺给公司造成损失的，本单位将赔偿公司的实际损失。
本承诺函在公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后及本单位作为公司的实际控制人期间持续有效。”
2、关联交易承诺
（
）控股股东承诺
“本单位作为星图测控的控股股东，现作出如下承诺：
、本单位在作为星图测控的控股股东期间，本单位及本单位控制的其他企业及单位将尽量避免与星图测控发生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本单位将促使本单位及本单位控制的其他企业及单位在平等、自愿的基础上，按照公平公允、正常商业交易的原则和条件进行，并严格遵守《中华人民共和国公司法》《中科星图测控技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《中科星图测控技术股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称《关联交易管理制度》）等规定履行有关程序、规范关联交易行为，并及时按有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；涉及需要回避表决的，本单位将严格执行《公司章程》以及《关联交易管理制度》关于回避表决的相关规定，不干涉其他股东对关联交易的审议；
2、本单位承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会利用控股股东地位损害星图测控及其他股东的合法权益。如违反上述承诺，将依法承担相应责任。”
（
）实际控制人承诺
“本单位作为星图测控的实际控制人，现作出如下承诺：
、本单位在作为星图测控的实际控制人期间，本单位及本单位控制的其他企业及单位将尽量避免与星图测控发生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本单位将促使本单位及本单位控制的其他企业及单位在平等、自愿的基础上，按照公平公允、正常商业交易的原则和条件进行，并严格遵守《中华人民共和国公司法》《中科星图测控技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《中科星图测控技术股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称《关联交易管理制度》）等规定履行有关程序、规范关联交易行为，并及时按有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；涉及需要回避表决的，本单位将严格执行《公司章程》以及《关联交易管理制度》关于回避表决的相关规定，不干涉其他股东对关联交易的审议；
2、本单位承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会利用实际控制人地位损害星图测控及其他股东的合法权益。如违反上述承诺，将依法承担相应责任。”
（3）董事、监事、高级管理人员承诺
“本人作为星图测控的董事/监事/高级管理人员，现作出如下承诺：
1、本人在作为星图测控的董事/监事/高级管理人员期间，本人及本人控制的其他企业及单位将尽量避免与星图测控发生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本人将促使本人及本人控制的其他企业及单位在平等、自愿的基础上，按照公平公允、正常商业交易的原则和条件进行，并严格遵守《中华人民共和国公司法》《中科星图测控技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《中科星图测控技术股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称《关联交易管理制度》）等规定履行有关程序、规范关联交易行为，并及时按有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；涉及需要回避表决的，本人将严格执行《公司章程》以及《关联交易管理制度》关于回避表决的相关规定，不干涉其他股东对关联交易的审议；
2、本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会利用董事/监事/高级管理人员地位损害星图测控及其他股东的合法权益。如违反上述承诺，将依法承担相应责任。”
、资金占用承诺
（1）控股股东承诺“本公司作为星图测控（以下简称“公司”）的控股股东，现作出如下承诺：
1、截至本承诺函出具日，本单位及本单位控制的其他企业及单位不存在以任何形式占用星图测控资金的情况，星图测控不存在以下任一情形：
（1）为本单位及本单位控制的其他企业及单位垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；
（2）代本单位及本单位控制的其他企业及单位偿还债务；
（3）有偿或者无偿、直接或者间接地拆借资金给本单位及本单位控制的其他企业及单位使用；
（
）在没有商品或者劳务对价情况下提供给本单位及本单位控制的企业及单位使用资金；
（5）就公司承担本单位及本单位控制的其他企业及单位的担保责任而形成的相关债务，本单位及本单位控制的其他企业及单位未及时偿还；
（6）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定的其他形式的资金占用情形。
2、截至本承诺函出具日，星图测控不存在为本单位及本单位控制的其他企业及单位提供担保的情形；
3、本单位及本单位控制的其他企业及单位将严格遵守法律法规、规范性文件以及公司相关规章制度的规定，不以任何方式占用公司的资产和资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害公司及其他股东利益的行为。若因本单位违反上述承诺而给公司及其他股东造成损失的，本单位将依法承担相应赔偿责任。”
（2）实际控制人承诺
“本单位作为星图测控（以下简称“公司”）的实际控制人，现作出如下承诺：
、截至本承诺函出具日，本单位及本单位控制的其他企业及单位不存在以任何形式占用星图测控资金的情况，星图测控不存在以下任一情形：
（1）为本单位及本单位控制的其他企业及单位垫付工资、福利、保险、广告等费
用和其他支出；（
）代本单位及本单位控制的其他企业及单位偿还债务；
（3）有偿或者无偿、直接或者间接地拆借资金给本单位及本单位控制的其他企业及单位使用；
（4）在没有商品或者劳务对价情况下提供给本单位及本单位控制的企业及单位使用资金；
（5）就公司承担本单位及本单位控制的其他企业及单位的担保责任而形成的相关债务，本单位及本单位控制的其他企业及单位未及时偿还；
（
）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定的其他形式的资金占用情形。
2、截至本承诺函出具日，星图测控不存在为本单位及本单位控制的其他企业及单位提供担保的情形；
、本单位及本单位控制的其他企业及单位将严格遵守法律法规、规范性文件以及公司相关规章制度的规定，不以任何方式占用公司的资产和资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害公司及其他股东利益的行为。若因本单位违反上述承诺而给公司及其他股东造成损失的，本单位将依法承担相应赔偿责任。”
、股份增减持承诺
（1）控股股东承诺“本公司作为星图测控的控股股东，现作出如下承诺：
1、本单位在挂牌前直接或间接持有的星图测控股票，分三批解除转让限制，每批解除转让限制的股票数量为挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和挂牌期满二年；
2、如相关法律法规、规范性文件或证券监管机构对解除股票转让限制的期限有其他要求，本单位同意依相关规定对股票解除转让限制期限进行相应调整；
3、本单位将依法承担因违反上述承诺而给星图测控造成的相关损失。”
（2）实际控制人承诺
“本单位作为星图测控的实际控制人，现作出如下承诺：
、本单位在挂牌前直接或间接持有的星图测控股票，分三批解除转让限制，每批解除转让限制的股票数量为挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和挂牌期满二年；
2、如相关法律法规、规范性文件或证券监管机构对解除股票转让限制的期限有其他要求，本单位同意依相关规定对股票解除转让限制期限进行相应调整；
3、本单位将依法承担因违反上述承诺而给星图测控造成的相关损失。”
（3）董事、监事、高级管理人员承诺
“本人作为星图测控的董事/监事/高级管理人员，现作出如下承诺：
、本人在担任星图测控董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的星图测控股份不超过本人持有星图测控股份总数的25%；在本人离职后半年内，不转让所持有的星图测控股份；
、若因本人违反上述承诺而给星图测控造成实际损失的，由本人承担赔偿责任。”
二、保荐机构及证券服务机构关于发行人招股说明书及其他信息披露责任的声明
（一）对《招股说明书》做出声明
1、保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司声明
“本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
、本次发行的律师事务所北京市君合律师事务所声明
“本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
、本次发行的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）声明
“本所及签字注册会计师已阅读中科星图测控技术股份有限公司（以下简称“发行人”）招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、审阅报告、内部控制鉴
证报告、发行人前次募集资金使用情况的报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表等无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、审阅报告、内部控制鉴证报告、发行人前次募集资金使用情况的报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
（二）关于申请电子文件与预留原件一致的承诺“中科星图测控技术股份有限公司承诺：中科星图测控技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请电子文件与预留原件一致，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。”
“中信建投证券股份有限公司承诺：中科星图测控技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请电子文件与预留原件一致，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。”
（三）关于申请文件真实、准确、完整的承诺
1、保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司承诺
“中信建投证券股份有限公司对中科星图测控技术股份有限公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的全套申报文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
2、本次发行的律师事务所北京市君合律师事务所承诺
“北京市君合律师事务所对中科星图测控技术股份有限公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的全套申报文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
、本次发行的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
“立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中科星图测控技术股份有限公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的全套申报文件进行了核查
和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
三、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示
（一）上市初期的投资风险本次发行价格6.92元/股，未超过本次申请公开发行前六个月内最近20个有成交的交易日的平均收盘价及本次申请公开发行前一年内历次股票发行价格
倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注公司股票上市初期的投资风险，审慎做出投资决定。
（二）交易风险根据《北京证券交易所交易规则（试行）》第
3.3.11、
3.3.12条的规定，公司在北交所上市交易首日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为30%，股价波动幅度较大，存在较高的交易风险。
（三）股票异常波动风险公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。
（四）特别风险提示特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司招股说明书“第三节风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
、国家及行业政策影响较大的风险航天产业是国家鼓励发展的战略性支柱产业，从国家到地方层面出台了一系列政策有效保证相关产业发展与落地，有力促进了公司航天测控管理与航天数字仿真业务迅速发展。如《国家卫星导航产业中长期发展规划》《关于印发国家民用空间基础设施中长期发展规划（2015—2025年）的通知》《中国航天助力联合国2030年可持续发展目标的声明》等政策文件，从明确推动航天产业创新发展、鼓励社会资本参与国家民用空间基础设施建设和应用开发、统筹规划卫星导航基础设施的建设和应用等多个方
面为我国航天产业发展提供政策保障。如果相关政策对行业发展支持力度减弱、政策执行延后或存在偏差，则可能导致公司的发展环境出现变化，并对公司的生产经营产生不利影响。
、市场竞争加剧的风险公司目前的终端用户主要集中在特种领域、民用航天、商业航天等领域，终端需求与特种领域预算支出规模、国家研发投入的关联性大。虽然近年来终端用户需求稳定增长且预计将继续保持攀升态势，但是如果出现重大调整，国家研发投入、特种领域预算支出规模相应减少，则公司面临的市场需求亦将受到一定的不利影响。同时，我国近年来航天测控管理与航天数字仿真产业进入发展快车道，行业整体规模快速增长、上下游产业链持续完善，公司所面临的市场竞争存在日益加剧的风险。
3、客户集中度较高的风险2021年度、2022年度、2023年度、2024年1-6月，公司向合并口径前五大客户销售收入分别为6,529.15万元、7,271.87万元、8,627.82万元、3,783.01万元，占当期营业收入的比例分别为62.64%、51.40%、37.67%、46.50%，公司对前五大客户的销售占比较高。尽管报告期内公司客户集中度有所下降，但若未来公司主要客户的生产经营状况发生重大不利变化，或公司与大客户的合作关系发生变化，公司可能面临合作金额降低或客户流失等风险，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
4、供应商集中度较高的风险2021年度、2022年度、2023年度、2024年1-6月，公司向合并口径前五大供应商采购金额分别为3,288.16万元、2,622.13万元、3,860.16万元、1,276.61万元，占当期采购总额的比例分别为
69.31%、
38.58%、
32.93%、
34.29%，占比较高。虽然公司与主要供应商保持较为稳定的合作关系，但仍存在供应商集中度较高的风险。
5、收入季节性波动的风险报告期内，公司主营业务呈现明显的季节性特点，前三季度收入占全年收入比重较小，第四季度收入占全年收入比重较大。2021年度、2022年度和2023年度，公司当年第四季度收入占当年收入的比例分别为69.24%、57.73%和47.08%。公司产品/服务的下游最终用户主要为特种领域用户，该类客户一般在上半年制定采购计划，审批通过后进行招标和项目实施。受项目验收审批等因素影响，在第四季度集中交付和验
收，从而导致公司业绩的季节性特征明显。
、应收账款金额较大且周转率下降的风险报告期各期末，公司应收账款余额分别为5,914.05万元、11,372.34万元、16,348.80万元、21,005.58万元，占当期营业收入比例分别为
56.74%、
80.39%、
71.38%、258.18%，应收账款周转率分别为2.38、1.38、1.39、0.39。随着公司业务发展，应收账款余额将可能继续增加。若公司采取的收款措施不力或客户信用发生变化，应收账款发生坏账的风险将会提高，同时应收账款周转率下降会导致资金使用效率低下，从而对公司的经营产生不利影响。
、经营活动产生的现金流量为负的风险报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4,052.23万元、-605.19万元、1,484.50万元、-3,364.12万元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大，与公司净利润存在一定差异。随着公司综合服务能力与市场影响力持续提升，公司承接的项目快速增加，公司应收账款、合同资产、存货等资产占用规模不断增加，公司营运资金需求日益增加。公司经营活动现金流量净额的波动可能导致公司出现营运资金短期不足的风险。
8、技术风险公司所处技术密集型产业具有产品更新迭代速度快的特点，对公司在市场发展趋势预测、关键技术及产品研发、核心技术更新与优化等方面要求较高。公司主营业务领域近几年发展迅猛，随着卫星发射频率及在轨卫星数量的不断增加，下游用户在多星在轨碰撞预警、多星同时仿真、测控支持、星座在轨运行管控、太空环境虚拟现实等方面对公司技术能力提出更高的要求。如果公司不能准确研判技术发展方向，持续投入研发并进行技术迭代，则可能导致公司失去技术优势及市场机遇，对公司发展造成不利影响。
、同业竞争的风险发行人与控股股东、实际控制人的主营业务涉及航天产业链的不同环节，且发行人控股股东、实际控制人及其部分下属公司或单位亦存在软件业务。报告期内，发行人与控股股东及其控制的其他企业存在客户、供应商重合的情形。虽然发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他公司或单位主营业务领域界限清晰，并且发行人与
关联方客户、供应商重合系基于各单位自身主营业务独立开展，不存在相同或相似产品或服务，相关销售、采购均有合理商业背景，控股股东、实际控制人也做出了《关于避免同业竞争的承诺函》，但如果控股股东、实际控制人违背《关于避免同业竞争的承诺函》拓展业务以致涉及发行人主营业务领域，则公司控股股东、实际控制人可能通过同业竞争损害公司及投资者的利益。
、与控股股东、实际控制人及关联方利益冲突的风险报告期内，公司关联销售金额分别为3,818.89万元、2,610.07万元、2,626.89万元、
663.04万元，占当期营业收入的比重分别为36.64%、18.45%、11.47%、8.15%，报告期初公司关联销售金额和占营业收入的比重较大，但均呈现逐渐下降的趋势。公司具备健全的组织架构和完善的法人治理结构，已制定一系列公司治理制度并得到有效执行；公司关联交易内部控制制度健全，通过建立相关内控制度、营造内控管理环境、优化关联交易审批程序保证其与关联方交易价格的公允性。如果未来公司未能严格履行关联交易决策、审批程序，则可能存在与控股股东、实际控制人及关联方利益冲突的风险。
第二节股票在北京证券交易所上市情况
一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容2024年12月9日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意中科星图测控技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1767号），主要内容如下：
“一、同意你公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送北京证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起
个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告北京证券交易所并按有关规定处理。”
二、北京证券交易所同意股票上市的意见及其主要内容
2024年
月
日，北京证券交易所出具《关于同意中科星图测控技术股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2024〕628号），主要内容如下：
“根据你公司的申请，按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，北京证券交易所（以下简称本所或北交所）同意你公司股票在北交所上市，股票简称为“星图测控”，股票代码为“920116”。有关事项通知如下：
一、你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续；
二、你公司应做好对公司董事、监事、高级管理人员有关《公司法》《证券法》等法律法规，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》等部门规章，《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规则的培训工作，切实履行上市公司义务，确保持续规范运作；
三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配合保荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护投资者合法权益。”
三、公司股票上市的相关信息
（一）上市地点：北京证券交易所
（二）上市时间：2025年1月2日
（三）证券简称：星图测控
（四）证券代码：920116
（五）本次公开发行后的总股本：
11,000.00万股（超额配售选择权行使前）；11,412.50万股（超额配售选择权全额行使后）
（六）本次公开发行的股票数量：2,750.00万股（超额配售选择权行使前）；
3,162.50万股（超额配售选择权全额行使后）
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：
26,125,000股（超额配售选择权行使前）；26,125,000股（超额配售选择权全额行使后）
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：83,875,000股（超额配售选择权行使前）；88,000,000股（超额配售选择权全额行使后）
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：1,375,000股（不含延期交付部分股票数量）；4,125,000股（延期交付部分股票数量）
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容
（十一）本次上市股份的其他限售安排：详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
（十三）上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司
四、发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择的具体上市标准
（一）选择的具体标准
公司选择的上市标准为《北京证券交易所股票股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）第
2.1.3条第一套指标，即：“（一）预计市值不低于
亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%”。
（二）符合相关条件的说明公司本次发行价格为
6.92元/股，公司发行前股本为8,250.00万股，发行后股本为11,000.00万股（未考虑超额配售选择权），公司发行后市值为7.61亿元（未考虑超额配售选择权），不低于2亿元。发行人2022年度、2023年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为3,032.29万元和5,080.24万元，符合“最近两年净利润均不低于1,500万元”的标准，同时符合“最近一年净利润不低于2,500万元”的标准；发行人2022年度、2023年度的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低计算）分别为
34.02%和
29.30%，符合“加权平均净资产收益率平均不低于8%”的标准。
综上所述，发行人满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标标准，即《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.3条第一套指标规定的上市条件。
第三节发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
| 公司全称 | 中科星图测控技术股份有限公司 |
| 英文全称 | GeovisInsighterTechnologyCo.,Ltd. |
| 证券代码 | 920116 |
| 证券简称 | 星图测控 |
| 统一社会信用代码 | 91610133MA6U0P572W |
| 注册资本 | 82,500,000.00元 |
| 法定代表人 | 牛威 |
| 有限公司成立日期 | 2016年12月14日 |
| 股份公司成立日期 | 2022年11月28日 |
| 办公地址 | 中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区望江西路900号中安创谷科技园一期A1栋35层 |
| 注册地址 | 中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区望江西路900号中安创谷科技园一期A1栋35层 |
| 邮政编码 | 230031 |
| 电话号码 | 0551-68111566 |
| 传真号码 | 0551-68111566 |
| 电子信箱 | xtck@geovis.com.cn |
| 公司网址 | www.spaceinsighter.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 证券法务部 |
| 董事会秘书或者信息披露事务负责人 | 张子航 |
| 投资者联系电话 | 0551-68111566 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备制造；导航终端制造；仪器仪表制造；计算机软硬件及外围设备制造；卫星技术综合应用系统集成；智能控制系统集成；人工智能通用应用系统；软件开发；信息系统集成服务；计算机系统服务；卫星通信服务；卫星导航服务；人工智能行业应用系统集成服务；软件外包服务；通信设备销售；导航终端销售；仪器仪表销售；软件销售；电子元器件与机电组件设备销售；办公用品销售；货物进出口；技术进出口；光通信设备制造；网络设备制造；物联网设备制造；卫星移动通信终端制造；雷达及配套设备制造；人工智能应用软件开发；集成电路设计；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；专业设计服务；工程和技术研究和试验发展；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工业工程设计服务；科技中介服务；科普宣传服务；土地整治服务；进出口代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：航天设备制造；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 主营业务 | 航天测控管理与航天数字仿真 |
| 所属行业 | I65软件和信息技术服务业 |
| 主要产品与服务项目 | 技术开发与服务、软件销售、测控地面系统建设、系统集成 |
二、控股股东、实际控制人的基本情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
、控股股东截至本上市公告书签署日，中科星图持有公司38,250,000股，持股比例为46.36%，为公司的控股股东。
中科星图为上海证券交易所科创板上市公司，证券代码为688568.SH，截至2024年6月30日，其基本情况如下：
| 公司名称 | 中科星图股份有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91110108784807231Q | ||
| 成立日期 | 2006年1月20日 | ||
| 注册地址及主要生产经营地 | 北京市顺义区临空经济核心区机场东路2号（产业园1A-4号1、5、7层） | ||
| 法定代表人 | 许光銮 | ||
| 总股本 | 543,325,930股1 | ||
| 经营范围 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机信息系统集成服务；制造计算机整机（高污染、高环境风险的生成制造环节除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||
| 主营业务及其与发行人主营业务的关系 | 中科星图（688568.SH）长期专注数字地球领域业务。数字地球利用遥感卫星、航空摄影等多种对地观测手段，快速高效地获取高精度地球观测数据，基于统一的时空基准重建三维虚拟地球框架模型，并根据行业需求承载融合各行业空间信息，解决各种行业的各类应用问题。中科星图持续研发数字地球核心技术，为政府、企业、特种领域、大众用户提供相关数字地球产品与服务。星图测控（874016.NQ）是围绕航天器在轨管理与服务，专业从事航天测控管理、航天数字仿真的国家高新技术企业。中科星图主营业务与发行人业务在卫星产业链上处于不同位置，不存在同业竞争。 | ||
| 最近一年主要财务数据（已经立信会计师审计） | 项目 | 2024.6.30/2024年1-6月 | 2023.12.31/2023年度 |
| 总资产（万元） | 655,276.60 | 602,925.75 | |
2024年
月
日，中科星图2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，中科星图以资本公积向全体股东每股转增0.49股，共计转增17,867.7655万股，本次分配后中科星图总股本变更为54,332.5930万股，中科星图已于2024年7月4日实施完成2023年年度权益分派，本次总股本增加尚待办理工商变更登记。
| 净资产（万元） | 397,857.80 | 390,603.88 |
| 净利润（万元） | 10,700.38 | 48,188.58 |
根据中科星图公开披露文件，截至2024年
月
日，中科星图前十大股东构成情况如下：
| 序号 | 股东（出资人） | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 1 | 中科九度(北京)空间信息技术有限责任公司 | 103,038,092 | 28.26 |
| 2 | 曙光信息产业股份有限公司 | 57,252,740 | 15.70 |
| 3 | 宁波星图群英创业投资合伙企业(有限合伙) | 56,418,551 | 15.47 |
| 4 | 中国建设银行股份有限公司－易方达国防军工混合型证券投资基金 | 9,919,436 | 2.72 |
| 5 | 宁波星图荟萃创业投资合伙企业（有限合伙） | 6,233,518 | 1.71 |
| 6 | 全国社保基金五零三组合 | 5,200,000 | 1.43 |
| 7 | 香港中央结算有限公司 | 3,917,396 | 1.07 |
| 8 | 中国建设银行股份有限公司－博时军工主题股票型证券投资基金 | 3,738,299 | 1.03 |
| 9 | 上海固信投资控股有限公司－长三角（合肥）数字经济股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,642,438 | 1.00 |
| 10 | 华夏人寿保险股份有限公司－自有资金 | 3,529,721 | 0.97 |
、实际控制人根据中科星图公开披露的相关公告文件，中科星图的实际控制人为中国科学院空天院。因此，中国科学院空天院可通过中科星图实际控制发行人，为发行人的实际控制人。中国科学院空天院基本情况如下：
| 单位名称 | 中国科学院空天信息创新研究院 |
| 统一社会信用代码 | 12100000MB1E85344J |
| 成立日期 | 2020年3月12日 |
| 注册地址及主要生产经营地 | 北京市海淀区北四环西路19号 |
| 法定代表人 | 吴一戎 |
| 开办资金 | 590,000.00万元 |
| 举办单位 | 中国科学院 |
| 宗旨和业务范围 | 开展空天信息科学与技术研究，促进科技发展。空间地球系统科学、遥感与数字地球、空天观测平台、地面系统、传感技术与导航技术研究空天信息获取、接收、处理与应用电子学、光学器件、载荷、系统开发研制与集成院地合作开展科技成果转移转化研究生教育、博士后培养、学术交流与培训相关技术开发、推广、服务与咨询相关检验检测。 |
| 主营业务及其与发行人主营业务的关系 | 中国科学院空天院为国家科研事业单位，主要从事空天信息领域的基础性、前瞻性研究。中国科学院空天院主营业务与发行人不存在同业竞争。 |
| 最近一年主要财务数据（已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计） | 项目 | 2023.12.31/2023年度 |
| 总资产（万元） | 1,239,692.06 | |
| 净资产（万元） | 807,313.93 | |
| 本期盈余（万元） | -67,010.82 |
（二）本次发行后的股权结构控制关系图
1、超额配售选择权行使前
、超额配售选择权行使后
三、董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 直接持股数量（股） | 间接持股数量（股） | 任期起止日期 |
| 1 | 胡煜 | 董事长 | - | 10,200,778 | 2022年11月至2025年11月 |
| 2 | 牛威 | 董事、总经理 | - | 9,716,003 | 2022年11月至2025年11月 |
| 3 | 王盛刚 | 董事 | - | - | 2023年1月至2025年11月 |
| 4 | 张亚然 | 董事 | - | 324,140 | 2022年11月至2025年11月 |
| 5 | 成伟 | 董事 | - | 300,000 | 2022年11月至2025年11月 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 直接持股数量（股） | 间接持股数量（股） | 任期起止日期 |
| 6 | 张子航 | 董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 | - | 787,500 | 2022年11月至2025年11月 |
| 7 | 赵保军 | 独立董事 | - | - | 2023年11月至2025年11月 |
| 8 | 谢传梅 | 独立董事 | - | - | 2023年11月至2025年11月 |
| 9 | 赵素艳 | 独立董事 | - | - | 2023年11月至2025年11月 |
| 10 | 张瑞 | 监事会主席 | - | 160,000 | 2022年11月至2025年11月 |
| 11 | 褚波 | 职工监事 | - | 247,500 | 2022年11月至2025年11月 |
| 12 | 崔忠林 | 职工监事 | - | 700,000 | 2022年11月至2025年11月 |
| 13 | 李宁 | 副总经理 | - | 787,500 | 2022年11月至2025年11月 |
| 14 | 李攀 | 副总经理 | - | 787,500 | 2022年11月至2025年11月 |
注：上表公司董事、监事、高级管理人员持股数量不包含本次发行中中信建投股管家星图测控1号北交所战略配售集合资产管理计划所获配的股份。
四、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容
发行人的高级管理人员与核心员工通过中信建投股管家星图测控
号北交所战略配售集合资产管理计划参与本次战略配售。在本次公开发行中获得配售的股份数量1,517,283股，占本次发行股份（不考虑超额配售选择权）的
5.52%，其中非延期交付379,321股，其余部分为延期交付股份。具体情况如下：
| 产品名称 | 中信建投股管家星图测控1号北交所战略配售集合资产管理计划 |
| 产品编码 | SARD83 |
| 管理人名称 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 托管人名称 | 中信银行股份有限公司 |
| 备案日期 | 2024年11月25日 |
| 成立日期 | 2024年11月19日 |
| 到期日 | 2034年11月20日 |
| 投资类型 | 混合类 |
中信建投股管家星图测控1号北交所战略配售集合资产管理计划参与人姓名、类别、实际认购金额、比例等情况如下：
| 序号 | 姓名 | 类别 | 实际认购金额（万元） | 实际认购比例 |
| 1 | 胡煜 | 董事长、核心员工 | 130.00 | 12.38% |
| 2 | 牛威 | 董事、总经理 | 120.00 | 11.43% |
| 3 | 李攀 | 副总经理 | 100.00 | 9.52% |
| 4 | 张子航 | 董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 | 100.00 | 9.52% |
| 5 | 崔忠林 | 职工监事、核心员工 | 100.00 | 9.52% |
| 6 | 李俊哲 | 核心员工 | 100.00 | 9.52% |
| 7 | 金群峰 | 核心员工 | 100.00 | 9.52% |
| 8 | 张轲 | 核心员工 | 100.00 | 9.52% |
| 9 | 高娟 | 核心员工 | 100.00 | 9.52% |
| 10 | 罗丹 | 核心员工 | 100.00 | 9.52% |
| 合计 | 1,050.00 | 100.00% | ||
注：如合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
公司的高级管理人员与核心员工通过设立专项资产管理计划参与战略配售，所获配售股份限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
| 股东姓名/名称 | 发行前股本情况 | 发行后股本情况（超额配售选择权行使前） | 发行后股本情况（全额行使超额配售选择权） | 限售期限 | 备注 | |||
| 股数（股） | 持股比例 | 股数（股） | 持股比例 | 股数（股） | 持股比例 | |||
| 一、限售流通股 | ||||||||
| 中科星图股份有限公司 | 38,250,000 | 46.36% | 38,250,000 | 34.77% | 38,250,000 | 33.52% | （1）自北交所上市之日起锁定12个月；（2）发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；（3）①若发行人上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上，则延长本单位届时所持股份（指本单位上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有股份，下同）锁定期限24个月；②若发行人上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑50%以上的，则延长本单位届时所持股份锁定期限12个月；③若发行人上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑50%以上的，则延长本单位届时所持股份锁定期限12个月。 | 控股股东，持股10%以上的股东 |
| 共青城策星九天投资合伙企业（有限合伙） | 23,450,781 | 28.43% | 23,450,781 | 21.32% | 23,450,781 | 20.55% | 自北交所上市之日起锁定12个月。 | 董事、总经理牛威实际控制的企业，持股10%以上的股东 |
| 共青城星图幸福一期投资合伙企业（有限合伙） | 9,174,219 | 11.12% | 9,174,219 | 8.34% | 9,174,219 | 8.04% | 自北交所上市之日起锁定12个月。 | 发行前股东 |
| 股东姓名/名称 | 发行前股本情况 | 发行后股本情况（超额配售选择权行使前） | 发行后股本情况（全额行使超额配售选择权） | 限售期限 | 备注 | |||
| 股数（股） | 持股比例 | 股数（股） | 持股比例 | 股数（股） | 持股比例 | |||
| 共青城策星揽月投资合伙企业（有限合伙） | 4,125,000 | 5.00% | 4,125,000 | 3.75% | 4,125,000 | 3.61% | 策星揽月共持有发行人412.50万股股份，该等股份自发行人于新三板挂牌之日至今于中国结算系统一直保持限售状态。其中292.50万股份为发行人于新三板挂牌之前策星揽月自发行人控股股东中科星图受让取得，该等股份自发行人于新三板挂牌之日（2023年2月28日）、挂牌之日满一年（2024年2月28日）、挂牌之日满两年（2025年2月28日）可分别解除转让限制三分之一，即截至本文件出具日，除97.50万股份（292.50万*1/3）外，策星揽月所持发行人其他部分股票在发行人于北交所上市后，可根据与北交所沟通情况按规定解除限售。 | 监事褚波控制的企业 |
| 共青城星图幸福二期投资合伙企业（有限合伙） | 3,000,000 | 3.64% | 3,000,000 | 2.73% | 3,000,000 | 2.63% | 自北交所上市之日起锁定12个月。 | 发行前股东 |
| 共青城策星银河投资合伙企业（有限合伙） | 2,790,000 | 3.38% | 2,790,000 | 2.54% | 2,790,000 | 2.44% | 自取得股份之日（2023年4月）起锁定36个月。 | 发行前股东 |
| 共青城策星逐日投资合伙企业（有限合伙） | 1,710,000 | 2.07% | 1,710,000 | 1.55% | 1,710,000 | 1.50% | 自取得股份之日（2023年4月）起锁定36个月。 | 监事崔忠林控制的企业 |
| 北京诚通金控投资有限公司 | - | - | 541,908 | 0.49% | 2,167,630 | 1.90% | 自北交所上市之日起锁定6个月。 | 本次发行的战略配售对象 |
| 中信建投股管家星图测控1号北交所战略配售集合资产管理计划 | - | - | 379,321 | 0.34% | 1,517,283 | 1.33% | 自北交所上市之日起锁定12个月。 | 本次发行的战略配售对象 |
| 股东姓名/名称 | 发行前股本情况 | 发行后股本情况（超额配售选择权行使前） | 发行后股本情况（全额行使超额配售选择权） | 限售期限 | 备注 | |||
| 股数（股） | 持股比例 | 股数（股） | 持股比例 | 股数（股） | 持股比例 | |||
| 上海晨鸣私募基金管理有限公司（“晨鸣12号私募证券投资基金”） | - | - | 226,170 | 0.21% | 904,682 | 0.79% | 自北交所上市之日起锁定12个月。 | 本次发行的战略配售对象 |
| 合肥空天信息创业投资基金合伙企业（有限合伙） | - | - | 54,191 | 0.05% | 216,763 | 0.19% | 自北交所上市之日起锁定6个月。 | 本次发行的战略配售对象 |
| 山西证券股份有限公司 | - | - | 54,190 | 0.05% | 216,763 | 0.19% | 自北交所上市之日起锁定6个月。 | 本次发行的战略配售对象 |
| 中保投资（北京）有限责任公司（“中保投北交智选战略投资私募股权基金”） | - | - | 36,128 | 0.03% | 144,509 | 0.13% | 自北交所上市之日起锁定12个月。 | 本次发行的战略配售对象 |
| 方正证券投资有限公司 | - | - | 36,127 | 0.03% | 144,509 | 0.13% | 自北交所上市之日起锁定6个月。 | 本次发行的战略配售对象 |
| 中信建投投资有限公司 | - | - | 28,902 | 0.03% | 115,607 | 0.10% | 自北交所上市之日起锁定6个月。 | 本次发行的战略配售对象 |
| 北京中兴通远投资股份有限公司 | - | - | 18,063 | 0.02% | 72,254 | 0.06% | 自北交所上市之日起锁定12个月。 | 本次发行的战略配售对象 |
| 小计 | 83,875,000 | 76.25% | 88,000,000 | 77.11% | - | - | ||
| 二、无限售流通股 | ||||||||
| 小计 | - | - | 26,125,000 | 23.75% | 26,125,000 | 22.89% | - | - |
| 股东姓名/名称 | 发行前股本情况 | 发行后股本情况（超额配售选择权行使前） | 发行后股本情况（全额行使超额配售选择权） | 限售期限 | 备注 | |||
| 股数（股） | 持股比例 | 股数（股） | 持股比例 | 股数（股） | 持股比例 | |||
| 合计 | 82,500,000 | 100.00% | 110,000,000 | 100.00% | 114,125,000 | 100.00% | - | - |
注1：若有数据尾数差异，系四舍五入所致。注2：本次发行后股本结构（超额配售选择权行使前）未考虑战略投资者延期交付部分股票数量；本次发行后股本结构（超额配售选择权全额行使后）包括战略投资者延期交付部分股票数量。注3：发行人不存在表决权差异安排的情况。
六、本次发行后公司前十名股东持股情况
（一）超额配售选择权行使前
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 限售期限 |
| 1 | 中科星图股份有限公司 | 38,250,000 | 34.77% | （1）自北交所上市之日起锁定12个月；（2）发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；（3）①若发行人上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上，则延长本单位届时所持股份（指本单位上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有股份，下同）锁定期限24个月；②若发行人上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑50%以上的，则延长本单位届时所持股份锁定期限12个月；③若发行人上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑50%以上的，则延长本单位届时所持股份锁定期限12个月。 |
| 2 | 共青城策星九天投资合伙企业（有限合伙） | 23,450,781 | 21.32% | 自北交所上市之日起锁定12个月。 |
| 3 | 共青城星图幸福一期投资合伙企业（有限合伙） | 9,174,219 | 8.34% | 自北交所上市之日起锁定12个月。 |
| 4 | 共青城策星揽月投资合伙企业（有限合伙） | 4,125,000 | 3.75% | 策星揽月共持有发行人412.50万股股份，该等股份自发行人于新三板挂牌之日至今于中国结算系统一直保持限售状态。其中292.50万股份为发行人于新三板挂牌之前策星揽月自发行人控股股东中科星图受让取得，该等股份自发行人于新三板挂牌之日（2023年2月28日）、挂牌之日满一年（2024年2月28日）、挂牌之日满两年（2025年2月28日）可分别解除转让限制三分之一，即截至本文件出具日，除97.50万股份（292.50万*1/3）外，策星揽月所持发行人其他部分股票在发行人于北交所上市后，可根据与北交所沟通情况按规定解除限售。 |
| 5 | 共青城星图幸福二期投资合伙企业（有限 | 3,000,000 | 2.73% | 自北交所上市之日起锁定12个月。 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 限售期限 |
| 合伙） | ||||
| 6 | 共青城策星银河投资合伙企业（有限合伙） | 2,790,000 | 2.54% | 自取得股份之日（2023年4月）起锁定36个月。 |
| 7 | 共青城策星逐日投资合伙企业（有限合伙） | 1,710,000 | 1.55% | 自取得股份之日（2023年4月）起锁定36个月。 |
| 8 | 北京诚通金控投资有限公司 | 541,908 | 0.49% | 自北交所上市之日起锁定6个月。 |
| 9 | 中信建投股管家星图测控1号北交所战略配售集合资产管理计划 | 379,321 | 0.34% | 自北交所上市之日起锁定12个月。 |
| 10 | 上海晨鸣私募基金管理有限公司（“晨鸣12号私募证券投资基金”） | 226,170 | 0.21% | 自北交所上市之日起锁定12个月。 |
| 合计 | 83,647,399 | 76.04% | - | |
注：若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系由四舍五入所致。
（二）超额配售选择权行使后
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 限售期限 |
| 1 | 中科星图股份有限公司 | 38,250,000 | 33.52% | （1）自北交所上市之日起锁定12个月；（2）发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；（3）①若发行人上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上，则延长本单位届时所持股份（指本单位上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有股份，下同）锁定期限24个月；②若发行人上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑50%以上的，则延长本单位届时所持股份锁定期限12个月；③若发行人上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润仍下滑50%以上的，则延长本单位届时所持股份锁定 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 限售期限 |
| 期限12个月 | ||||
| 2 | 共青城策星九天投资合伙企业（有限合伙） | 23,450,781 | 20.55% | 自北交所上市之日起锁定12个月 |
| 3 | 共青城星图幸福一期投资合伙企业（有限合伙） | 9,174,219 | 8.04% | 自北交所上市之日起锁定12个月 |
| 4 | 共青城策星揽月投资合伙企业（有限合伙） | 4,125,000 | 3.61% | 策星揽月共持有发行人412.50万股股份，该等股份自发行人于新三板挂牌之日至今于中国结算系统一直保持限售状态。其中292.50万股份为发行人于新三板挂牌之前策星揽月自发行人控股股东中科星图受让取得，该等股份自发行人于新三板挂牌之日（2023年2月28日）、挂牌之日满一年（2024年2月28日）、挂牌之日满两年（2025年2月28日）可分别解除转让限制三分之一，即截至本文件出具日，除97.50万股份（292.50万*1/3）外，策星揽月所持发行人其他部分股票在发行人于北交所上市后，可根据与北交所沟通情况按规定解除限售。 |
| 5 | 共青城星图幸福二期投资合伙企业（有限合伙） | 3,000,000 | 2.63% | 自北交所上市之日起锁定12个月 |
| 6 | 共青城策星银河投资合伙企业（有限合伙） | 2,790,000 | 2.44% | 自取得股份之日（2023年4月）起锁定36个月。 |
| 7 | 北京诚通金控投资有限公司 | 2,167,630 | 1.90% | 自北交所上市之日起锁定6个月。 |
| 8 | 共青城策星逐日投资合伙企业（有限合伙） | 1,710,000 | 1.50% | 自取得股份之日（2023年4月）起锁定36个月。 |
| 9 | 中信建投股管家星图测控1号北交所战略配售集合资产管理计划 | 1,517,283 | 1.33% | 自北交所上市之日起锁定12个月。 |
| 10 | 上海晨鸣私募基金管理有限公司（“晨鸣12号私募证券投资基金”） | 904,682 | 0.79% | 自北交所上市之日起锁定12个月。 |
| 合计 | 87,089,595 | 76.31% | - | |
注：若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系由四舍五入所致。
第四节股票发行情况
一、发行人公开发行股票的情况
（一）发行数量本次发行数量：
2,750.00万股（超额配售选择权行使前）；3,162.50万股（超额配售选择权全额行使后）
（二）发行价格及对应市盈率拟发行价格为6.92元/股。对应市盈率情况：
1、11.24倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
、
9.12倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
3、14.98倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
、
12.15倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
5、15.55倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权全额行使时本次发行后总股本计算）；
、
12.61倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权全额行使时本次发行后总股本计算）。
（三）发行后每股收益
发行后每股收益为2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本，未考虑超额配售选择权时发行后每股收益为0.46元/股，全额行使超
额配售选择权时发行后每股收益为0.45元/股。
（四）发行后每股净资产发行后每股净资产为2023年末归属于母公司所有者权益合计与募集资金净额之和除以本次发行后总股本，未考虑超额配售选择权时发行后每股净资产为
3.53元/股，全额行使超额配售选择权时发行后每股净资产为3.64元/股。
（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况本次发行超额配售选择权行使前，发行人募集资金总额为190,300,000.00元，扣除发行费用25,718,278.36元（不含增值税）后，募集资金净额为164,581,721.64元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具信会师报字[2024]第ZG12312号《验资报告》，确认截至2024年
月
日止，星图测控已发行人民币普通股27,500,000.00股，每股发行价格6.92元，共募集资金人民币190,300,000.00元，扣除不含税发行费用人民币25,718,278.36元，实际募集资金净额为人民币164,581,721.64元，其中增加注册资本人民币27,500,000.00元，增加资本公积137,081,721.64元。
（六）发行费用（不含税）总额及明细构成本次发行费用合计25,718,278.36元（超额配售选择权行使前），27,202,639.36元（超额配售选择权全额行使后），具体明细如下：
、保荐承销费：
18,000,000.00元（超额配售选择权行使前），19,477,205.00元（超额配售选择权全额行使后）；
、审计及验资费：
4,047,169.81元；
3、律师费：2,759,433.96元；
、发行手续费及其他费用：
911,674.59元（超额配售选择权行使前），918,830.59元（超额配售选择权全额行使后）。
注：上述发行费用均为不含增值税金额，本次发行费用合计数与各分项数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该差异是由四舍五入造成的。
（七）募集资金净额
本次公开发行募集资金净额为164,581,721.64元（超额配售选择权行使前）；
191,642,360.64元（超额配售选择权全额行使后）。
二、超额配售选择权情况中信建投证券已按本次发行价格于2024年12月24日（T日）向网上投资者超额配售
412.50万股，占初始发行股份数量的
15.00%，占超额配售选择权全额行使后发行股份数量的13.04%；同时网上发行数量扩大至2,612.50万股，占超额配售选择权启用前发行股份数量的
95.00%，占超额配售选择权全额行使后发行股份数量的
82.61%。若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至3,162.50万股，发行后总股本扩大至11,412.50万股，发行总股数占超额配售选择权全额行使后发行后总股本的
27.71%。
第五节其他重要事项
一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，发行人（甲方）根据有关法律法规等规定分别与中信建投证券（丙方）和存放募集资金的商业银行（乙方）拟签订《募集资金专户三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体开立情况如下：
| 序号 | 户名 | 开户行 | 账号 |
| 1 | 中科星图测控技术股份有限公司 | 徽商银行股份有限公司安徽自贸试验区合肥片区支行 | 225007639461000027 |
| 2 | 中科星图测控技术股份有限公司 | 华夏银行股份有限公司合肥高新区支行 | 14760000000146429 |
| 3 | 中科星图测控技术股份有限公司 | 中国银行股份有限公司合肥自贸试验区高新支行 | 176779213523 |
| 4 | 中科星图测控技术股份有限公司 | 招商银行股份有限公司合肥创新大道支行 | 129912564310018 |
| 5 | 中科星图测控技术股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司合肥新汇支行 | 1302015229200577574 |
二、其他事项截至本上市公告书出具日，招股说明书披露的事项未发生重大变化。具体如下：
1、本公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
2、本公司及其控股股东等没有发生重大媒体质疑、重大违法违规行为、被列入失信被执行人名单且情形尚未消除等情形。
3、本公司没有发生涉及主要资产、核心技术等的诉讼仲裁，或者主要资产被查封、扣押等情形。
4、本公司控股股东和受控股股东支配的股东所持发行人股份没有被质押、冻结、拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或发生其他可能导致控制权变更的权属纠纷。
、本公司没有发生重大资产置换、债务重组等公司架构变化的情形。
6、本公司没有发生影响发行人经营的法律、政策、市场等方面的重大变化。
7、没有发生对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
8、本公司没有发生违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东严重损害的情形，或者损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
9、不存在其他可能影响本公司符合发行条件、上市条件和相应信息披露要求，或者影响投资者判断的重大事项。
第六节保荐机构及其意见
一、保荐机构相关信息
| 保荐机构（主承销商） | 中信建投证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 王常青 |
| 保荐代表人 | 曾诚、陈洋愉 |
| 项目协办人 | 刘晓恒 |
| 项目其他成员 | 陶龙龙、赵彬彬、李雨龙、何庆豪 |
| 联系电话 | 010-65608431 |
| 传真 | 010-65608450 |
| 公司地址 | 北京市朝阳区安立路66号4号楼 |
二、保荐机构推荐意见中信建投证券认为发行人符合公开发行并上市的条件，已向北京证券交易所提交了《中信建投证券股份有限公司关于中科星图测控技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市保荐书》，推荐意见如下：
本次中科星图测控技术股份有限公司上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及北交所有关规定；中信建投证券同意作为中科星图测控技术股份有限公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐人，并承担保荐人的相应责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中科星图测控技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》之签署页）
中科星图测控技术股份有限公司
年月日
（本页无正文，为《中科星图测控技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》之签署页）
中信建投证券股份有限公司
年月日