证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2024-057
上海市北高新股份有限公司关于全资子公司签订SAP（中国）科创赋能中心委托服
务协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易内容：上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海聚能湾企业服务有限公司（以下简称“聚能湾”）与控股股东上海市北高新（集团）有限公司（以下简称“市北集团”）签订委托服务协议，市北集团委托聚能湾负责SAP（中国）科创赋能中心（以下简称“赋能中心”）的运营工作，并支付运营专项资金人民币2,581,783.87元。
? 鉴于市北集团为公司控股股东，本次聚能湾与市北集团签订委托服务协议构成关联交易。
? 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
? 过去12个月内，市北集团于2024年1月16日向云盟汇提供股东同比例借款60万元；于2024年6月14日向云盟汇提供股东同比例借款360万元；于2024年12月26日向云盟汇提供股东同比例借款1,419.8191万元。
一、交易概述
为进一步将市北高新园区打造为静安对接上海建设“全球科创中心”、“国际数字之都”核心承载区，公司控股股东市北集团委托公司全资子公司聚能湾负责赋能中心
的运营工作，双方根据赋能中心运营目标的完成情况以及该项目运营费用的审计情况，签订《SAP（中国）科创赋能中心委托服务协议》，由市北集团支付运营专项资金2,581,783.87元。鉴于市北集团为公司控股股东，本次聚能湾与市北集团签订委托服务协议构成关联交易。公司于2024年12月27日召开了第十届董事会第十六次会议，以同意4票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于全资子公司签订SAP（中国）科创赋能中心委托服务协议暨关联交易的议案》，其中关联董事孙中峰先生、卢醇先生和王晓丹女士在审议表决时已予以回避，其余4名董事一致同意通过该议案。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。至本次关联交易为止，本公司过去12个月内与同一关联人的关联交易金额已达到3,000万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
市北集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》相关规定，市北集团为公司的关联法人。
（二）关联方基本情况
上海市北高新（集团）有限公司
统一社会信用代码：913100001346996465
类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：孙中峰
注册资本：215,000万人民币
成立日期：1999年04月07日
住所：上海市静安区江场三路238号16楼
经营范围：投资与资产管理，市政工程，企业管理咨询，物业管理，在计算机技
术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，经济信息咨询服务（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
市北集团成立于1999年4月，由上海市静安区国有资产监督管理委员会出资组建，为公司控股股东。市北集团最近一年及一期财务情况：
单位：元
| 财务指标 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 39,435,266,063.70 | 39,378,198,777.76 |
| 负债总额 | 27,563,459,170.71 | 27,543,756,128.34 |
| 净资产 | 11,871,806,892.99 | 11,834,442,649.42 |
| 2023年度 （经审计） | 2024年1-9月 （未经审计） | |
| 营业收入 | 2,686,678,251.09 | 2,018,631,190.48 |
| 净利润 | -59,426,178.13 | -14,109,456.39 |
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易类别为委托业务，交易标的为聚能湾根据市北集团委托，负责赋能中心平台的运营，提供项目建设需要的办公场地租赁、装修、人员及运营等支持。
（二）关联交易定价情况及依据
本次关联交易遵循公平、合理、平等互利的定价原则，结合本次聚能湾对赋能中心的实际运营情况，并由上海申北会计师事务所有限公司出具了赋能中心项目建设资金使用情况审计报告。在此基础上，双方确定本次关联交易的价格，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
四、委托服务协议的主要内容
（一）服务内容：
市北集团委托聚能湾负责SAP（中国）科创赋能中心的运营工作，双方根据赋能中心运营目标的完成情况以及该项目运营费用的审计情况，签署本协议。
（二）双方权利义务：
市北集团委托聚能湾推进赋能中心的运营。
聚能湾负责赋能中心平台的运营，提供项目建设需要的办公场地租赁、装修、人员及运营等支持并承担相应费用，对于可能产生的运营收益由聚能湾享有。
（三）合同价款及支付：
2024年度运营费用经审计机构审定，金额为人民币（含税）2,581,783.87元。
聚能湾在合同签订后10个工作日内向市北集团提供等额有效的增值税普通发票，市北集团收到发票后支付上述款项。
（四）违约责任：
1.在本合同签署后或履行过程中，若市北集团发现聚能湾违反合同的规定或聚能湾提供的服务未能令市北集团满意的，市北集团有权通知聚能湾在规定期限内对其服务进行修正，修正后仍未能令市北集团满意的，市北集团有权解除合同，并要求聚能湾承担合同总金额20%的违约金。
2.如市北集团支付的款项超过规定付款日期，市北集团将按未支付款项总金额的1‰/天向聚能湾支付延期滞纳金。
3.任何一方未按照本协议约定履行义务的，需对因违约行为而给对方造成的损失进行赔偿。如果双方违约，则根据各自违约情节的严重程度各自承担相应的责任。
4.未经市北集团事先书面同意，聚能湾不得向任何第三方转让其在本合同项下之全部或部分权利和义务。
五、对公司的影响情况
本次聚能湾与市北集团签订委托服务协议，有利于将公司运营管理的市北高新园
区进一步打造为静安对接上海建设“全球科创中心”、“国际数字之都”核心承载区，不会影响聚能湾的经营独立性。交易定价遵循自愿、平等、公平公允的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
六、本次交易应当履行的审议程序
公司独立董事于2024年12月27日召开了第十届董事会独立董事2024年第十一次专门会议，就《关于全资子公司签订SAP（中国）科创赋能中心委托服务协议暨关联交易的议案》发表如下审查意见：鉴于上海市北高新（集团）有限公司为公司控股股东，本次公司全资子公司上海聚能湾企业服务有限公司与市北集团签订《SAP（中国）科创赋能中心委托服务协议》构成关联交易。本次关联交易遵循公平、合理、平等互利的定价原则，并由上海申北会计师事务所有限公司出具了赋能中心项目建设资金使用情况审计报告。在此基础上，双方确定本次关联交易的价格，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。董事会审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。我们同意公司本次关联交易事项。
公司于2024年12月27日召开了第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于全资子公司签订SAP（中国）科创赋能中心委托服务协议暨关联交易的议案》，其中关联董事孙中峰先生、卢醇先生和王晓丹女士在审议表决时已予以回避，其余4名董事一致同意通过该议案。本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。按照相关规定，本次关联交易无需经过有关部门批准。
公司于2024年12月27日召开了第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于全资子公司签订SAP（中国）科创赋能中心委托服务协议暨关联交易的议案》。经核查，监事会认为：本次关联交易遵循公开、公平、公正的定价原则，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。议案的审议履行了法律法规规定的必要程序，董事会审议该议案时关联董事回避表决，独立董事召开专门会议审议同意了此项关联交易。本次关联交易不存在损害公司利益及股东尤其是中小股东利益的情形。
七、历史关联交易情况
（一）2021年10月18日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于向公司控股子公司提供股东同比例借款展期暨关联交易的议案》。公司控股子公司上海市北高新云盟汇企业发展有限公司（以下简称“云盟汇”）与三方股东签署《借款展期协议》，对原借款协议进行展期，展期期限为原借款协议顺延三年，协议期满，若双方均未提出终止或修改合同，即视为自动延期一个合同期限。借款展期的借款额度不变，不超过人民币20,000万元，其中公司借款不超过人民币7,000万元，泛业投资借款不超过人民币7,000万元，市北集团借款不超过人民币6,000万元，并在该额度内可以循环使用，借款金额以实际发生为准。借款采用固定利率，新增借款以每次支付借款前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的壹年期贷款市场报价利率（LPR）确定，借款期限内利率不变。原协议项下余额借款利率以2021年10月20日LPR上浮50bp确定，借款期限内利率不变。详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于向公司控股子公司提供股东同比例借款展期暨关联交易的公告》（临2021-031）。市北集团于2024年1月16日向云盟汇提供股东同比例借款60万元；于2024年6月14日向云盟汇提供股东同比例借款360万元；于2024年12月26日向云盟汇提供股东同比例借款1,419.8191万元。
（二）2024年12月13日，公司召开了第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向公司控股子公司提供股东同比例借款暨关联交易的议案》。公司与公司全资子公司上海泛业投资顾问有限公司（以下简称“泛业投资”）、控股股东上海市北高新（集团）有限公司按股权比例同比例向公司控股子公司上海市北高新云盟汇企业发展有限公司提供借款合计不超过人民币50,000万元，其中公司借款不超过人民币17,500万元，泛业投资借款不超过人民币17,500万元，市北集团借款不超过人民币15,000万元。本次借款期限为自2024年12月17日起至2029年12月16日止，本金可分次发放，借款到期日不变。借款采用固定利率，为合同签订时全国银行间同业拆借中心受权公布的5年期贷款市场报价利率(LPR)，借款期限内利率不变，付息方式为合同到期后一次性支付。详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于向公司控股子公司提供股东同比例借款暨关联交易的公告》（临
2024-054）。
八、上网公告附件
（一）公司第十届董事会第十六次会议决议；
（二）公司第十届监事会第六次会议决议；
（三）市北高新第十届董事会独立董事2024年第十一次专门会议审核意见。
特此公告。
上海市北高新股份有限公司董事会
二〇二四年十二月二十八日