证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2024-058
上海市北高新股份有限公司关于全资子公司签订数据要素×案例培育工作委托服务
协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易内容：上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海聚能湾企业服务有限公司（以下简称“聚能湾”）与控股股东上海市北高新（集团）有限公司（以下简称“市北集团”）签订委托服务协议，市北集团委托聚能湾负责实施数据要素×案例培育工作项目的相关工作，并支付运营费用人民币490,000.00元。
? 鉴于市北集团为公司控股股东，本次聚能湾与市北集团签订委托服务协议构
成关联交易。
? 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
? 过去12个月内，市北集团于2024年1月16日向云盟汇提供股东同比例借款60万元；于2024年6月14日向云盟汇提供股东同比例借款360万元；于2024年12月26日向云盟汇提供股东同比例借款1,419.8191万元。
一、交易概述
为进一步发挥数据赋能在市北高新园区的助推作用，公司控股股东市北集团委托公司全资子公司聚能湾负责实施数据要素×案例培育工作项目的相关工作。双方根据
数据要素×案例培育工作项目的完成情况签订《数据要素×案例培育工作委托服务协议》，由市北集团支付运营费用490,000.00元。鉴于市北集团为公司控股股东，本次聚能湾与市北集团签订委托服务协议构成关联交易。公司于2024年12月27日召开了第十届董事会第十六次会议，以同意4票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于全资子公司签订数据要素×案例培育工作委托服务协议暨关联交易的议案》，其中关联董事孙中峰先生、卢醇先生和王晓丹女士在审议表决时已予以回避，其余4名董事一致同意通过该议案。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。至本次关联交易为止，本公司过去12个月内与同一关联人的关联交易金额已达到3,000万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
市北集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》相关规定，市北集团为公司的关联法人。
（二）关联方基本情况
上海市北高新（集团）有限公司
统一社会信用代码：913100001346996465
类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：孙中峰
注册资本：215,000万人民币
成立日期：1999年04月07日
住所：上海市静安区江场三路238号16楼
经营范围：投资与资产管理，市政工程，企业管理咨询，物业管理，在计算机技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，经济信息咨询服务（除
经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
市北集团成立于1999年4月，由上海市静安区国有资产监督管理委员会出资组建，为公司控股股东。
市北集团最近一年及一期财务情况：
单位：元
| 财务指标 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 39,435,266,063.70 | 39,378,198,777.76 |
| 负债总额 | 27,563,459,170.71 | 27,543,756,128.34 |
| 净资产 | 11,871,806,892.99 | 11,834,442,649.42 |
| 2023年度 （经审计） | 2024年1-9月 （未经审计） | |
| 营业收入 | 2,686,678,251.09 | 2,018,631,190.48 |
| 净利润 | -59,426,178.13 | -14,109,456.39 |
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易类别为委托业务，交易标的为聚能湾根据市北集团委托，负责实施数据要素×案例培育工作项目的相关工作。
（二）关联交易定价情况及依据
本次关联交易遵循公平、合理、平等互利的定价原则，结合本次聚能湾实施数据要素×案例培育工作项目的实际运营情况，在此基础上，双方确定本次关联交易的价格，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
四、委托服务协议的主要内容
（一）委托事项：
1.沪港数据要素单位交流学习
聚能湾协助市北集团组织沪港两地在数字经济和数据要素领域合作企业交流学习，包括但不限于活动的组织策划、协调沟通等相关工作，并完成相关报告整理等。
2.专项培育及辅导
聚能湾依据市北集团要求组织针对性培育及辅导，包括但不限于活动及相关赛事的组织策划、协调沟通等工作，并完成相关报告整理等。
3.数据要素×案例选拔
聚能湾协助挖掘优秀案例，包括但不限于相关活动的组织策划、协调沟通等工作，完成相关报告整理等。
4.聚能湾应当交付的成果如下：
| 序号 | 成果形式 |
| 1 | 沪港数据合作交流情况方案及总结 |
| 2 | 专项培育及辅导报告、赛事方案及总结 |
| 3 | 数据要素×案例选拔报告，培育辅导方案及报告 |
（二）双方权利义务：
市北集团有权对委托事项情况进行检查、监督。
聚能湾应当亲自处理委托事项，未经市北集团书面同意，不得擅自全部或部分转委托第三人。
（三）费用支付：
本协议费用总额为人民币490,000.00元，市北集团在收到聚能湾交付的初步成果和聚能湾开具的等额增值税发票后15个工作日内，支付人民币490,000.00元。
（四）违约责任：
聚能湾未按时完成本协议约定的事项或者所完成事项不符合市北集团要求的，市北集团有权解除本协议，并收回部分或者全部已支付费用。聚能湾应当赔偿由此给市北集团造成的全部损失。
因市北集团原因单方面解除或者提前终止委托的，经双方友好协商，市北集团可以在协议金额范围内给予聚能湾合理补偿，补偿金额由双方另行协商确定，除此以外
聚能湾不应当向市北集团主张任何其他补偿。因聚能湾原因单方面解除或者终止本协议的，聚能湾应当退回市北集团已支付的费用。
一方违反本协议，除应当按约定向另一方承担违约责任外，违约方还应当向守约方支付其因维权所产生的费用，包括但不限于仲裁费、保全费、律师费、鉴定费、调查费、差旅费等。
五、对公司的影响情况
本次聚能湾与市北集团签订委托服务协议，实施数据要素×案例培育工作项目，有利于发挥数据赋能在市北高新园区的助推作用，不会影响聚能湾的经营独立性。交易定价遵循自愿、平等、公平公允的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
六、本次交易应当履行的审议程序
公司独立董事于2024年12月27日召开了第十届董事会独立董事2024年第十一次专门会议，就《关于全资子公司签订数据要素×案例培育工作委托服务协议暨关联交易的议案》发表如下审查意见：鉴于市北集团为公司控股股东，本次聚能湾与市北集团签订《数据要素×案例培育工作委托服务协议》构成关联交易。本次关联交易遵循公平、合理、平等互利的定价原则，结合本次聚能湾实施数据要素×案例培育工作项目的实际运营情况，在此基础上，双方确定本次关联交易的价格，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。董事会审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。我们同意公司本次关联交易事项。
公司于2024年12月27日召开了第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于全资子公司签订数据要素×案例培育工作委托服务协议暨关联交易的议案》，其中关联董事孙中峰先生、卢醇先生和王晓丹女士在审议表决时已予以回避，其余4名董事一致同意通过该议案。本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。按照相关规定，本次关联交易无需经过有关部门批准。
公司于2024年12月27日召开了第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于
全资子公司签订数据要素×案例培育工作委托服务协议暨关联交易的议案》。经核查，监事会认为：本次关联交易遵循公开、公平、公正的定价原则，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。议案的审议履行了法律法规规定的必要程序，董事会审议该议案时关联董事回避表决，独立董事召开专门会议审议同意了此项关联交易。本次关联交易不存在损害公司利益及股东尤其是中小股东利益的情形。
七、历史关联交易情况
（一）2021年10月18日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于向公司控股子公司提供股东同比例借款展期暨关联交易的议案》。公司控股子公司上海市北高新云盟汇企业发展有限公司（以下简称“云盟汇”）与三方股东签署《借款展期协议》，对原借款协议进行展期，展期期限为原借款协议顺延三年，协议期满，若双方均未提出终止或修改合同，即视为自动延期一个合同期限。借款展期的借款额度不变，不超过人民币20,000万元，其中公司借款不超过人民币7,000万元，泛业投资借款不超过人民币7,000万元，市北集团借款不超过人民币6,000万元，并在该额度内可以循环使用，借款金额以实际发生为准。借款采用固定利率，新增借款以每次支付借款前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的壹年期贷款市场报价利率（LPR）确定，借款期限内利率不变。原协议项下余额借款利率以2021年10月20日LPR上浮50bp确定，借款期限内利率不变。详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于向公司控股子公司提供股东同比例借款展期暨关联交易的公告》（临2021-031）。市北集团于2024年1月16日向云盟汇提供股东同比例借款60万元；于2024年6月14日向云盟汇提供股东同比例借款360万元；于2024年12月26日向云盟汇提供股东同比例借款1,419.8191万元。
（二）2024年12月13日，公司召开了第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向公司控股子公司提供股东同比例借款暨关联交易的议案》。公司与公司全资子公司上海泛业投资顾问有限公司（以下简称“泛业投资”）、控股股东上海市北高新（集团）有限公司按股权比例同比例向公司控股子公司上海市北高新云盟汇企业发展有限公司提供借款合计不超过人民币50,000万元，其中公司借款不超过人民币17,500
万元，泛业投资借款不超过人民币17,500万元，市北集团借款不超过人民币15,000万元。本次借款期限为自2024年12月17日起至2029年12月16日止，本金可分次发放，借款到期日不变。借款采用固定利率，为合同签订时全国银行间同业拆借中心受权公布的5年期贷款市场报价利率(LPR)，借款期限内利率不变，付息方式为合同到期后一次性支付。详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于向公司控股子公司提供股东同比例借款暨关联交易的公告》（临2024-054）。
八、上网公告附件
（一）公司第十届董事会第十六次会议决议；
（二）公司第十届监事会第六次会议决议；
（三）市北高新第十届董事会独立董事2024年第十一次专门会议审核意见。
特此公告。
上海市北高新股份有限公司董事会二〇二四年十二月二十八日