科达制造股份有限公司2025年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二四年十二月
科达制造2025年第一次临时股东大会会议资料 2025年第一次临时股东大会议程安排
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2025年第一次临时股东大会议程安排
一、会议时间：2025年1月3日 14点50分
二、会议地点：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号总部大楼101会议中心
三、会议主持：边程 董事长
四、会议议程安排：
| 序号 | 会议议程 | 解释人 | 页码 |
| 1 | 宣布本次大会开始 | 边程 | -- |
| 2 | 宣读本次大会出席情况 | 彭衡湘 | -- |
| 3 | 审议《关于公司及子公司日常关联交易的议案》 | 彭琦 | 3 |
| 4 | 审议《关于为子公司银行授信提供担保的议案》 | 曾飞 | 11 |
| 5 | 进行投票表决 | -- | -- |
| 6 | 股东代表发言并答疑 | -- | -- |
| 7 | 宣读本次会议表决结果报告 | 彭衡湘 | -- |
| 8 | 宣读本次会议决议 | 边程 | -- |
| 9 | 律师发表见证意见 | 律师 | -- |
| 10 | 宣读本次会议结束 | 边程 | -- |
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议案一：
关于公司及子公司日常关联交易的议案
一、日常关联交易基本情况
（一）本次日常关联交易的预计情况
基于科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）核心业务日常交易的运营模式及发展情况，在2025年度，同意公司及子公司与广州市森大贸易有限公司（以下简称“广州森大”）、森大集团有限公司（以下简称“森大集团”）及其子公司发生关联交易，全年预计发生采购原材料及商品2,137.50万元，销售建材产品及原料等82,052.43万元，接受关联人提供劳务2,000.00万元；同意公司及子公司向广东宏宇集团有限公司（以下简称“宏宇集团”）旗下子公司销售机械设备及提供合同能源管理服务2,922.94万元，接受石墨化代加工服务10,200.00万元；同意公司及子公司向广东佛山市陶瓷研究所控股集团股份有限公司（以下简称“陶瓷研究所”）采购陶瓷配件等5,653.00万元；同意公司子公司向参股公司山东国瓷康立泰新材料科技有限公司（以下简称“国瓷康立泰”）采购墨水、色釉料16,000.00万元。
（二）前次日常关联交易的预计和确认情况
2024年1月至10月，公司及子公司与关联方实际发生的各类日常关联交易金额均未超过对应的预计金额。具体情况确认如下：
单位：万元 币种：人民币
| 交易主体 | 关联交易类别 | 关联人 | 2024年度预计发生金额 | 2024年度1-10月实际签订合同金额 | 预计金额与实际签订合同金额差异较大的原因 |
| 公司及子公司 | 向关联人购买原材料、商品 | 广州森大、森大集团及其子公司 | 34,756.17 | 30,328.09 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 83,000.84 | 65,028.53 | 目前仅为1-10月的数据，且喀麦隆陶瓷厂于7月开始投产，前期未完全释放产能。 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 19,287.20 | 16,108.56 | |||
| 合计 | 137,044.21 | 111,465.18 | |||
| 公司及子公司 | 向关联人销售产品、商品 | 宏宇集团旗下子公司 | 7,455.00 | 2,504.18 | |
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| 公司子公司 | 向关联人购买商品 | 蓝科锂业 | 20,000.00 | 4,600.00 | 受市场行情影响，采购数量比原计划大幅减少，交易价格亦有所降低。 |
| 公司子公司 | 向关联人购买商品 | 国瓷康立泰 | 20,000.00 | 11,409.19 | 海外墨水、色釉料业务处于开拓中的阶段。 |
| 公司子公司 | 向关联人购买商品 | 陶瓷研究所 | 8,000.00 | 4,798.99 |
注：上述金额均为含税金额，其中“预计发生金额”为预计与相关关联方签订合同的含税总金额，部分设备配件销售以实际发货为准。2024年账面确认的关联交易发生金额以年报年审会计师审定后的数据为准。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
| 交易主体 | 关联交易类别 | 关联人 | 2025年预计发生金额 | 2024年1-10月实际签订合同金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 公司及子公司 | 向关联人购买原材料、商品 | 广州森大、森大集团及其子公司 | 2,137.50 | 30,328.09 | 基于公司海外建材板块二级总部对关联方相关商标、渠道等资源的逐步整合，预计与其业务往来将相应逐步减少。鉴于渠道完成整合尚需一定时日，而海外建材业务预计次年销售规模有所提升，因此仍具有较大规模的销售业务往来。 |
| 向关联人销售产品、商品 | 82,052.43 | 65,028.53 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 2,000.00 | 16,108.56 | |||
| 合计 | 86,189.93 | 111,465.18 | |||
| 公司及子公司 | 向关联人销售产品、商品 | 宏宇集团旗下子公司 | 2,922.94 | 2,504.18 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 10,200.00 | 180.81 | 公司负极材料重庆基地投产，具有一定石墨化加工需求。 | ||
| 合计 | 13,122.94 | 2,684.99 | |||
| 公司及子公司 | 向关联人购买商品 | 陶瓷研究所 | 5,653.00 | 4,798.99 | |
| 公司子公司 | 向关联人购买商品 | 国瓷康立泰 | 16,000.00 | 11,409.19 | |
注：1、因各公司业务模式及关联方市场拓展情况，广州森大和森大集团及其子公司、宏宇集团旗下子公司与公司发生的日常关联交易主体具有不确定性，因此以同一控制人为口径合并列示。
2、上述金额均为含税金额，其中“预计发生金额”为预计与相关关联方签订合同的含税总金额，部分设备配件销售以实际发货为准。
3、上述日常关联交易预计表中，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较，即允许公司及子公司在与同一关联方的交易预计总额范围内对各交易类别金额进行调剂。
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二、关联方介绍与关联关系
（一）关联方概况
1、广州市森大贸易有限公司
统一社会信用代码：914401017594056445成立日期：2004年2月23日注册地址：广州市天河区天河北路233号中信广场4606室法定代表人：周仁伟注册资本：6,956.2956万元人民币经营范围：商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；自有房地产经营活动；房屋租赁；信息技术咨询服务
资信状况：良好股权结构：
沈延昌
珠海森柏恒益企业管理合伙企业（有限合伙）
杨艳娟
珠海森大企业管理合伙
企业（有限合伙）
广州市森大贸易有限公司
32.4558%9.9273% 40.3318% 17.2851%
2、森大集团有限公司
企业编号：2874835成立日期：2019年9月18日注册地址：FLAT/RM 902 9/F., BEVERLY HOUSE, NO. 93-107 LOCKHARTROAD, WAN CHAI, HONG KONG董事：沈延昌注册资本：港币126,311,956.00经营范围：贸易资信状况：良好股权结构：
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SUNDAHOLDINGLIMITED
沈延昌杨艳娟
SENBAIHENGYI
LIMITED
61.36%38.64%
51%49%
森大集团有限公司
沈延昌100%
3、广东宏宇集团有限公司
统一社会信用代码：914406002319308891成立日期：1997年6月23日注册地址：佛山市禅城区季华四路115号二座20-21层之一法定代表人：梁桐灿注册资本：100,000万元人民币经营范围：销售：陶瓷制品；对商业、采矿业、服务业、工业、房地产业进行投资；家政服务、自有物业出租、企业管理咨询、房地产中介服务（以上经营项目涉及行政许可的，凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
资信状况：良好股权结构：
梁桐灿
广东宏宇集团有限公司
欧明媚广州市瑞康置业投资有限公司
90%
90%
10%
欧明媚10%
4、广东佛山市陶瓷研究所控股集团股份有限公司
统一社会信用代码：91440600669859415R
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成立日期：2007年12月21日注册地址：佛山市禅城区榴苑路18号法定代表人：冯斌注册资本：8,535.7894万元人民币经营范围：一般项目：特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非金属矿物材料成型机械制造；非金属矿及制品销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；新型陶瓷材料销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；国内贸易代理；销售代理；非居住房地产租赁；物业管理；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
资信状况：良好股权结构：
关联方主要财务数据：
单位：人民币万元
| 主要财务数据 | 2024年9月30日 （未经审计） | 2023年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 107,505.39 | 108,645.63 |
| 负债总额 | 62,254.96 | 61,038.32 |
| 净资产 | 45,250.43 | 47,607.31 |
| 资产负债率 | 57.91% | 56.18% |
| 2024年1-9月 （未经审计） | 2023年度 （经审计） |
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| 营业收入 | 51,751.82 | 75,477.13 |
| 净利润 | -2,725.25 | 1,520.94 |
5、山东国瓷康立泰新材料科技有限公司
统一社会信用代码：913705000897963311成立日期：2014年1月3日注册地址：山东省东营市开发区府前大街771号1号办公楼201室法定代表人：霍希云注册资本：10,000万元人民币经营范围：一般项目：非金属矿物制品制造；油墨制造（不含危险化学品）；新材料技术研发；新材料技术推广服务；油墨销售（不含危险化学品）；新型陶瓷材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）资信状况：良好股权结构：
山东国瓷康立泰新材料科技
有限公司
科达制造股份有限公司山东国瓷功能材料
股份有限公司
60%40%
关联方主要财务数据：
单位：人民币万元
| 主要财务数据 | 2024年9月30日 （未经审计） | 2023年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 107,263.53 | 101,004.78 |
| 负债总额 | 30,702.44 | 30,110.86 |
| 净资产 | 76,561.09 | 70,893.92 |
| 资产负债率 | 28.62% | 29.81% |
| 2024年1-9月 （未经审计） | 2023年度 （经审计） |
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| 营业收入 | 71,293.86 | 108,347.73 |
| 净利润 | 15,707.74 | 13,307.91 |
（二）关联关系
| 关联方名称 | 与公司关系 | 符合的规定情形 |
| 广州森大、森大集团及其子公司 | 公司董事沈延昌为广州森大、森大集团控股股东、实际控制人，为森大集团董事 | 《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款第二项、第二款第三项 |
| 宏宇集团旗下子公司 | 持有公司5%以上股份的股东梁桐灿为宏宇集团实际控制人 | 《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款第一项、第二款第三项 |
| 陶瓷研究所 | 公司董事陈旭伟为陶瓷研究所董事 | 《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款第二项、第二款第三项 |
| 国瓷康立泰 | 公司董事、总经理杨学先以及董事李跃进为参股公司国瓷康立泰董事 | 《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第三款第二项、第二款第三项 |
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与上述关联方有着丰富的合作经验，建立了长期稳定且良好的合作关系。根据上述公司前期交易执行情况，上述关联方均能够遵守协议约定，诚信履约，不存在无法履行交易的情况。公司及子公司与上述关联方发生或可能发生的关联交易是正常经营所需，上述关联方均是依法存续且持续正常经营的公司，生产经营情况正常，资产及信用状况良好，具备正常的履约及支付能力，不会给交易双方的经营带来风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
本次关联交易主要内容为公司及子公司与广州森大、森大集团及其子公司之间就海外建材业务的运营所发生的采购、销售、接受劳务等往来业务；公司及子公司与宏宇集团旗下子公司之间的机械设备销售业务、合同能源管理业务及石墨化代加工服务；公司及子公司与陶瓷研究所之间的陶瓷配件等采购往来；公司子公司与国瓷康立泰之间的墨水、色釉料采购往来。其中所涉产品及劳务交易价格按照市场定价、成本加成原则由双方协商确定，根据各项业务开展进度签署相关关联交易协议或开具交易凭证，符合相关规定及公司财务政策，符合公司及全体股东的利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
截至2024年三季度末，公司与森大集团已在非洲6国合资建设并运营19条建筑陶瓷生产线、2条洁具生产线及1条玻璃生产线，并有多个建材项目尚在筹建中。森大集团为多年在非洲、南美洲开展业务的国际贸易企业之一，借助其积
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累的资源及经验，合资公司的建材项目在运作前期能够快速实现产能的放量及市场的拓展。随着公司海外建材业务产能及规模的显著提升，为加强业务板块独立性，公司已设立海外建材板块的二级总部，并逐步整合上述相关建材业务的人员、渠道以及商标等，未来相关业务职能、工厂、渠道均由海外建材总部统一管理，因此公司及子公司与森大集团的关联交易将逐步减少。公司第一大股东梁桐灿及其一致行动人宏宇集团（目前合计持股22.88%）旗下陶瓷企业为公司陶瓷机械业务下游客户，公司及子公司在经营过程中需与其发生日常设备销售往来；同时，公司智慧能源业务为其提供分布式屋顶光伏电站能源管理服务，其旗下从事新能源电池负极材料业务的企业为公司子公司提供石墨化加工服务，均属于正常的商业行为。公司生产窑炉等机械设备需要使用部分配件，因此公司及子公司在生产经营中与陶瓷研究所产生了日常贸易合作。2023年公司收购了国内陶瓷墨水、色釉料领域的头部企业国瓷康立泰40%股权，并与其共同设立了由公司控股的合资公司，国瓷康立泰的海外墨水业务系通过合资公司的海外渠道进行销售，后续双方将持续通过公司成熟的销售网络、国瓷康立泰的高质量产品，共同支持陶瓷墨水、色釉料等耗材业务的海外拓展。综上所述，公司与相关关联方产生了必要的关联交易。本次预计的2025年日常关联交易均属于公司及子公司日常经营活动中的正常商业往来，符合公司及子公司的实际经营和发展需要，有助于公司及子公司日常经营业务的持续、稳定进行。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，体现了平等互利、等价有偿的一般商业规则，交易定价公允合理，符合市场化原则，结算时间和方式亦符合公司财务政策，不存在损害公司及股东利益的情形，其对公司的独立性和财务状况、经营成果无不利影响。本议案已经公司第九届独立董事第四次专门会议、第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司日常关联交易的公告》。
以上，请各位股东审议。
科达制造2025年第一次临时股东大会会议资料 关于为子公司银行授信提供担保的议案
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议案二：
关于为子公司银行授信提供担保的议案
一、担保情况概述
为支持子公司业务发展及授信续期需求，同意公司及子公司为下列子公司向银行申请授信提供担保：
1、同意公司为控股子公司Tilemaster Investment Limited（以下简称“Tilemaster”）向中国进出口银行广东省分行（以下简称“进出口银行广东省分行”）申请合计不超过50,000万元人民币贷款提供保证担保，贷款期限不超过7年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
2、公司于2024年3月25日、2024年5月8日召开第八届董事会第二十八次会议、2023年年度股东大会，审议通过《关于为子公司银行授信提供担保的议案》，同意公司为控股子公司Tilemaster向进出口银行广东省分行申请合计不超过30,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过3年，担保期限为自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
截至2024年12月9日，上述担保事项尚未实际开展，现因业务发展情况调整为以下融资担保方案：同意公司为控股子公司Tilemaster向进出口银行广东省分行申请合计不超过40,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
广东特福国际控股有限公司（以下简称“广东特福国际”）为Tilemaster的全资控股股东，针对上述第1、2项担保，广东特福国际的股东森大集团将以其持有的广东特福国际股权质押给我公司。
3、同意控股子公司广东特福国际为其全资子公司特福（广州）家居有限公司（以下简称“特福家居”）向上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行申请合计不超过7,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
科达制造2025年第一次临时股东大会会议资料 关于为子公司银行授信提供担保的议案
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4、同意公司为控股子公司福建科达新能源科技有限公司（以下简称“福建科达新能源”）向浙商银行股份有限公司佛山分行申请合计不超过20,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。控股子公司福建科达新能源的少数股东佰斯通（厦门）投资咨询有限公司（以下简称“佰斯通（厦门）”）将以其持有的福建科达新能源14.59%股权质押给公司。同时，佰斯通（厦门）的所有股东及其相关方将按担保总额的14.59%向公司提供连带责任反担保。
5、同意公司为控股子公司河南科达东大国际工程有限公司向华夏银行股份有限公司郑州分行申请合计不超过6,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
上述“授信额度”是指敞口额度，最终授信及担保金额以贷款银行实际审批金额为准。上述议案有效期为自公司2025年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月。
二、被担保人基本情况
1、被担保人基本信息
| 序号 | 被担保单位 | 统一社会信用代码 | 成立日期 | 注册资本 （万元） | 公司持股比例 | 注册地址 | 法定代表人 | 主营业务 |
| 1 | Tilemaster Investment Limited | - | 2020年3月2日 | 9,763.20万美元 | 48.45% | Level 5 Maeva Tower, Bank Street, Cybercity, Ebene, Mauritius | - | 投资及商品批发贸易等 |
| 2 | 特福（广州）家居有限公司 | 91440106MAD81GDF2X | 2023年12月20日 | 3,000.00 | 48.45% | 广州市天河区天河北路233号4207房 | 沈延昌 | 技术服务、非金属矿及制品、家居用品销售；进出口贸易 |
| 3 | 福建科达新能源科技有限公司 | 91350425MA2YNNXG0K | 2017年10月31日 | 44,363.16 | 62.61% | 福建省三明市大田县太华镇罗丰工业园 | 戴涛 | 石墨及碳素制品的研发、生产、销售 |
| 4 | 河南科达东大国际工程有限公司 | 914101007067856557 | 1998年8月27日 | 5,000.00 | 97.37% | 河南自贸试验区郑州片区（郑东）商务内环路9号楼3层301号南 | 李挺 | 冶金工业成套设备的技术开发、技术咨询、技术转让与销售，冶金机械设备安装，冶金工程施工 |
备注：境外公司无统一社会信用代码及法定代表人。
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2、被担保人主要财务数据
单位：万元
| 序号 | 被担保单位 | 2024年9月30日 （未经审计） | 2024年1月-9月 （未经审计） | 2023年12月31日 （经审计） | 2023年度 （经审计） | ||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||
| 1 | Tilemaster Investment Limited | 524,747.72 | 205,410.11 | - | -6,585.85 | 390,802.73 | 214,130.19 | - | 188,409.03 |
| 2 | 特福（广州）家居有限公司 | 22,721.50 | 1,551.09 | 40,849.45 | -1,448.89 | 999.98 | 999.98 | - | -0.02 |
| 3 | 福建科达新能源科技有限公司 | 240,774.25 | 127,648.71 | 35,806.05 | -1,272.25 | 201,645.80 | 128,920.97 | 47,107.93 | 1,800.13 |
| 4 | 河南科达东大国际工程有限公司 | 24,837.11 | 8,014.94 | 6,517.44 | 664.12 | 29,059.52 | 7,350.82 | 9,827.77 | -971.33 |
上述被担保方信用状态良好，均不属于失信被执行人，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
三、担保协议的主要内容
本次担保为公司及子公司对其他子公司向银行申请授信提供保证担保，担保协议将在股东大会审议通过后签署。针对公司对于控股子公司Tilemaster的担保，森大集团将以其持有的广东特福国际股权质押给我公司；对于控股子公司福建科达新能源的担保，少数股东佰斯通（厦门）将以其持有的福建科达新能源14.59%股权质押给公司，并且佰斯通（厦门）的所有股东及其相关方按担保总额的
14.59%向公司提供连带责任反担保。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项是为满足合并报表范围内子公司业务发展及生产运营等需求情况，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略。被担保方均为公司控股子公司，其中：
子公司Tilemaster为公司海外建材板块的资金平台，2024年1月至9月公司海外建材板块未进行分红，Tilemaster主要支出为利息费用，因此导致其发生亏损，本次融资是基于公司海外建材业务规模的扩张，合理增加相关融资额度，以满足海外建材板块的业务增长需求，提高市场份额，有利于业务的可持续发展。子公司特福家居是海外建材板块的国内集采平台，2024年1月至9月其发生亏
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损的主要原因是相关业务职能整合并入导致其管理费用增加，本次授信担保系对原担保额度的到期续转，并未新增银行贷款。此外，因负极材料市场价格下滑，产品毛利率下降，子公司福建科达新能源在2024年1月至9月发生亏损。本次新增授信将主要用于满足公司的银行承兑开具、贸易融资、流动资金贷款等正常业务，以满足其业务增长需求，有利于其稳定经营。其他子公司整体经营情况稳定，信誉状况较好，履约能力财务风险可控，公司能有效防范和控制担保风险。本次对外担保不会影响公司持续经营的能力，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2024年12月10日，公司及控股子公司对外担保总额为841,763.04万元，公司对控股子公司提供的担保总额为745,179.24万元，其中“担保总额”指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和（含第九届董事会第五次会议审议额度），上述金额分别占公司2023年度经审计净资产的比例为
73.85%、65.38%。截至2024年11月30日，公司及控股子公司实际对外担保余额为384,854.30万元，公司对控股子公司提供的担保余额为362,062.97万元，其中“担保余额”指上述担保总额项下债务余额，上述金额分别占公司2023年度经审计净资产的比例为33.76%、31.76%。公司无逾期担保，且未对第一大股东及其关联方提供担保。
本议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为子公司银行授信提供担保的公告》。
以上，请各位股东审议。