证券代码：603809 证券简称：豪能股份 公告编号：2024-093转债代码：113690 转债简称：豪24转债
成都豪能科技股份有限公司关于出售四川航天神坤科技有限公司34%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 公司以953.70万元出售四川航天神坤科技有限公司34%的股权。
? 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易已经公司第六届董事会第九次（临时）会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、 交易概述
（一）交易的原因和基本情况
因四川航天神坤科技有限公司（以下简称“标的公司”或“航天神坤”）经营业绩未达预期、大股东四川航天工业集团有限公司也已挂牌转让其持有的航天神坤
46.2943%股权，考虑到航天神坤未来发展具有不确定性，为优化公司资产，提升公司的核心竞争力，2024年12月27日，成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与江苏斯普瑞科技有限公司（以下简称“江苏斯普瑞”或“乙方”）签订了《成都豪能科技股份有限公司与江苏斯普瑞科技有限公司关于四川航天神坤科技有限公司34%股权之转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），以953.70万元的股权转让对价出售公司持有的航天神坤34%股权。
（二）交易审议情况
公司于2024年12月27日召开第六届董事会第九次（临时）会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售四川航天神坤科技有限公司34%股权的议案》。本次交易无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
公司名称：江苏斯普瑞科技有限公司统一社会信用代码：91320282695455190W
成立日期：2009年9月24日
注册地址：宜兴市官林镇清华启迪科技园
法定代表人：梁栋
注册资本：10000万人民币
经营范围：金属表面处理的技术研究、技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；金属表面处理；增材制造；3D打印、激光切割、激光焊接；工业激光加工成套设备、通用机械设备及配件、模具的制造、销售；金属制品加工；合金粉末、铜材、电线电缆的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东或实际控制人：斯普瑞科技有限公司，持有其100%的股权
江苏斯普瑞与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。经查询中国执行信息公开网，江苏斯普瑞不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的股权的概况
本次交易的标的股权为公司持有航天神坤34%的股权，标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。航天神坤有优先认购权的股东均已放弃对标的股权优先购买权。经查询中国执行信息公开网，航天神坤不属于失信
被执行人。
（二）标的公司基本情况
公司名称：四川航天神坤科技有限公司类 型：其他有限责任公司注册资本：11500万元人民币成立日期：2007年09月04日法定代表人：肖辛忠注册地址：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）龙工南路1566号1幢1层经营范围：一般项目：卫星遥感数据处理；卫星遥感应用系统集成；地理遥感信息服务；信息系统集成服务；核电设备成套及工程技术研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备租赁；特种设备出租；非居住房地产租赁；环境保护专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通信设备制造；雷达及配套设备制造；雷达、无线电导航设备专业修理；通用零部件制造；仪器仪表制造；机械电气设备制造；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；伺服控制机构制造；微特电机及组件制造；工业自动控制系统装置制造；核子及核辐射测量仪器制造；特殊作业机器人制造；工业控制计算机及系统制造；工业自动控制系统装置销售；液压动力机械及元件制造；普通机械设备安装服务；机械零件、零部件加工；液压动力机械及元件销售；模具制造；金属制品研发；五金产品研发；紧固件制造；黑色金属铸造；有色金属铸造；喷涂加工；金属结构制造；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：测绘服务；火箭发射设备研发和制造；民用核安全设备制造；民用核安全设备设计；民用核安全设备安装；民用航空器零部件设计和生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（三）标的公司主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2024.4.30 | 2023.12.31 |
| 资产总额 | 292,460,312.41 | 303,320,837.93 |
| 负债总额 | 274,406,903.10 | 258,281,182.49 |
| 净资产 | 18,053,409.31 | 45,039,655.44 |
| 项目 | 2024.1-4月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 8,566,841.81 | 18,870,873.72 |
| 营业利润 | -27,381,488.14 | -164,773,346.04 |
| 净利润 | -27,028,055.39 | -169,192,257.41 |
上述财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具致同审字（2024）第110C027691号标准无保留意见审计报告。
四、标的股权的评估、定价情况
（一）定价的依据
北京天健兴业资产评估有限公司以2024年4月30日作为评估基准日，对标的公司进行评估，并出具了天兴评报字（2024）第1429号资产评估报告，本次评估采用资产基础法和收益法两种方式进行，具体如下：
1、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，标的公司总资产账面价值为29,246.03万元，评估价值为30,013.93万元，增值额为767.90万元，增值率为2.63%；负债账面价值为27,440.69万元，评估价值为27,440.69万元，无增减值变化；净资产账面价值为1,805.34万元，评估价值为2,573.24万元，增值额为767.90万元，增值率为42.53%。
2、收益法评估结果
在评估基准日持续经营假设前提下，采用收益法评估后的标的公司股东全部权益价值为2,805.00万元，评估增值999.66万元，增值率55.37%。
3、评估结论的最终确定
评估师认为资产的价值通常不是基于重新构建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，被评估单位为轻资产企业，其主要收益由无形资产、客户资源等贡献，并且被评估单位未来发展预期较好，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值
类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论，即标的公司的股东全部权益价值为2,805.00万元。
（二）交易价格的确定
交易双方确定以前述评估值为基础，即航天神坤100%股权的对应价格为2,805.00万元，本次交易航天神坤34%的股权对应的股权转让价格为人民币953.70万元。
五、协议的主要内容及履约安排
（一）协议的主要内容
第一条 交易原则
1.1 乙方同意以现金支付方式购买甲方合法持有的航天神坤34%的股权，甲方同意向乙方出售所持前述标的股权。
1.2 双方同意，自交割日起，乙方有权依照法律、本协议和公司章程的规定享有股东权利并承担相应股东义务，乙方按照持有标的公司股权的比例及章程规定享有公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润，分担亏损。
1.3 本次交易不涉及债权转移、债务承担事项，航天神坤之债权债务的承担主体不因本次交易而发生变化。
第二条 交易方案
2.1 交易支付方式及安排：
本次交易对价由乙方以现金支付，本协议生效后，乙方应将股权转让款【953.70】万元支付至甲方指定的账户。
2.2 工商变更登记安排：
在甲方收到本协议约定的股权转让款项后，双方应督促航天神坤进行工商变更登记。
第三条 滚存未分配利润及期间损益归属
甲方同意，截至本次交易评估基准日，标的公司的滚存未分配利润及本次评估基准日后至标的股权交割日期间的损益由本次交易完成后的股东享有。
第四条 声明与承诺
4.1 甲乙双方均具有权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，已取得所有必须的批准和授权。
4.2 乙方在本协议签订前已经根据自身需要对标的公司进行了全面的了解和调查，在此基础上，自愿作出本次交易的决定，并认可甲方不接受任何形式的业绩对赌或业绩承诺等要求。第五条 违约责任
5.1 除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的直接损失。
5.2 本协议书签署后生效前，如因任何一主观故意，导致本次交易终止或失败，则需在接到守约方终止交易通知后10日内向守约方支付1,000万元的违约金。
5.3 任何一方未按照本协议约定日期履行金钱给付义务，需要每日按照未给付金额的千分之五支付违约金，直至实际支付日为止。
第六条 其他
本协议经双方签字盖章之日起成立，自甲方董事会审议并通过本次交易且甲方收到全部股权转让款后生效。
（二）江苏斯普瑞是一家注册资本为10,000.00万元的有限责任公司，依法存续且经营正常，公司董事会认为江苏斯普瑞具有充足的履约能力。
六、本次交易对公司的影响
（一）本次交易完成后，公司不再持有航天神坤的股权，但公司将继续深耕航天零部件领域，集中资金和资源全力发展成都豪能空天科技有限公司，进一步提升其业务规模，提高资产效率，深化公司航天产业布局。
（二）航天神坤为公司参股公司，本次股权转让不会导致公司合并报表发生变化，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。出售航天神坤将增加公司的现金流入、优化资产结构。
七、备查文件
（一）公司第六届董事会第九次（临时）会议决议
（二）《成都豪能科技股份有限公司与江苏斯普瑞科技有限公司关于四川航天神坤科技有限公司34%股权之转让协议》
（三）致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川航天神坤科技有限公司2023年度及2024年1-4月审计报告》
（四）北京天健兴业资产评估有限公司出具的《四川航天神坤科技有限公司股
东全部权益价值项目资产评估报告》
特此公告。
成都豪能科技股份有限公司董事会
2024年12月28日