国金证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司向参股公司转让专利权暨关联交易的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”、“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对东土科技关于向参股公司转让专利权暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
东土科技与参股公司北京神经元网络技术有限公司（以下简称“北京神经元”）共同研发并登记持有两项发明专利，主要应用于AUTBUS总线芯片技术。为优化业务布局，进一步聚焦公司主营核心业务发展，同时充分发挥前述专利的经济价值和业务潜力，东土科技拟与北京神经元签署《技术转让（专利权）合同》，将前述两项发明专利转让给北京神经元，专利权的转让价款为1,750万元，全部以现金方式支付。
北京神经元系东土科技实际控制人李平先生控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他公司，同时东土科技副董事长薛百华先生担任北京神经元董事长。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，北京神经元为东土科技关联法人，本次转让专利权事项构成关联交易。
该事项已经公司独立董事专门会议事前审议通过。公司于2024年12月25日召开第六届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于向参股公司转让专利权暨关联交易的议案》，关联董事李平先生和薛百华先生对此议案回避表决。本次关联交易事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1.公司名称：北京神经元网络技术有限公司
2.公司类型：其他有限责任公司
3.法定代表人：薛百华
4.成立日期：2016年10月27日
5.统一社会信用代码：91110108MA00945E31
6.注册资本：3,436.4262万人民币
7.注册地址：北京市海淀区知春路1号1506室
8.经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品；计算机系统服务；产品设计；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9.股东信息
| 序号 | 股东 | 持股比例 | 认缴出资额（万元） |
| 1 | 神经元信息技术（成都）有限公司 | 94.18% | 3,236.43 |
| 2 | 康良川 | 5.82% | 200 |
| 3 | 北京东土投资控股有限公司 | 0.000003% | 0.0001 |
| 合计 | 100.00% | 3,436.43 | |
10.历史沿革及主要业务
北京神经元成立于2016年10月27日，主要从事AUTBUS高速、高可靠、宽带总线芯片的自主设计、研发、销售及技术服务。北京神经元成功研发全球第一颗基于OFDMA+TSN+IPv6的AUTBUS宽带两线总线芯片，目前已量产三款KY3000系列AUTBUS芯片，AUTBUS芯片成功应用于我国新疆至东部的西气东输干线管道，并在储能站电池监控系统（BMS）、新能源汽车电池监控系统、工业I/O控制系统、石油石化控制系统、煤炭井下工作面测控网络、雷达与视频传感器网络等细分领域展开示范应用。
11.主要财务数据
截至2024年9月30日，北京神经元净资产-9,381.45万元。2023年度营业收入736.80万元，净利润-2,898.61万元。
12.关联关系：北京神经元系东土科技实际控制人李平先生控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他公司，同时东土科技副董事长薛百华先生担任北京神经元董事长。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条及《公司章程》等有关规定，北京神经元为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
13.北京神经元不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为东土科技和北京神经元共同研发并登记持有的共2项发明专利，相关情况见下表：
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 授权公告日 | 专利权人 |
| 1 | 基于工业互联网现场层宽带总线架构的同步方法及装置 | 发明专利 | ZL 2017 1 0543469.3 | 2020年9月22日 | 北京东土科技股份有限公司、北京神经元网络技术有限公司 |
| 2 | 基于工业互联网现场层总线架构实时传输方法及装置 | 发明专利 | ZL 2017 1 0542984.X | 2020年9月22日 | 北京东土科技股份有限公司、北京神经元网络技术有限公司 |
上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
为保障交易定价的公平、公允、合理，东土科技聘请具有从事证券服务业务资质的评估机构北京中评正信资产评估有限公司对东土科技、北京神经元共同持有的“基于工业互联网现场层宽带总线架构的同步方法及装置”、“基于工业互联网现场层总线架构实时传输方法及装置”两项发明专利无形资产进行了评估，评估机构出具了“中评正信评报字[2024]230号”《资产评估报告》。根据《资产评估报告》，以2024年9月30日为评估基准日，采用收益法评估，上述两项发明专利评估值为3,500.00万元。经各方充分协商后一致同意确定，本次标的专
利权的交易价格按评估值的50%计算，即人民币1,750万元。本次无形资产转让价格系双方以评估报告确定的评估值为基准，并经充分协商确定，符合市场交易规则，具有合理性。本次交易遵循公平、合理的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
受让方（甲方）：北京神经元网络技术有限公司让与方（乙方）：北京东土科技股份有限公司经各方协商一致，达成协议如下：
1．乙方将其“基于工业互联网现场层总线架构实时传输方法及装置”及“基于工业互联网现场层宽带总线架构的同步方法及装置”的专利权转让甲方，甲方受让并支付相应的转让价款。2．甲方向乙方支付该项专利权转让的价款及支付方式如下：
（1）专利权的转让价款总额为：17,500,000.00 元。
（2）专利权的转让价款由甲方一次支付乙方。
具体支付方式和时间如下：①银行转账；②合同生效后30日内支付
3．甲方应在本合同生效后，保证原专利实施许可合同的履行。乙方在原专利实施许可合同中享有的权利和义务，自本合同生效之日起，由甲方承受。乙方应当在30日内通知并协助原专利实施许可合同的让与人与甲方办理合同变更事项。
4．为保证甲方有效拥有本项专利权，乙方应向甲方提交以下技术资料：①发明专利技术交底书；②发明专利申请文件和授权文件。
5．甲方有权利用乙方转让专利权涉及的发明创造进行后续改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归（甲方、双方）方所有。具体相关利益的分配办法如下：归甲方所有。
6．专利转让完成后，甲方享有法律法规规定的允许专利权人享有的全部权
益。7．专利转让完成后，乙方不享有标的专利的任何权利。未经乙方书面许可，乙方不得对标的专利进行后续改进，亦不得对将标的专利擅自转让、许可或与第三方合作使用。专利转让完成后，未经甲方书面许可，乙方不得使用、实施。甲方如需使用或实施的，应当与甲方另行签署专利许可协议，且不得因使用、实施标的专利从而与乙方形成同业竞争。8．本合同自双方签订之日起有效。
六、本次关联交易的必要性以及对公司的影响
东土科技本次转让由公司和北京神经元共同研发并登记持有共2项发明专利，有利于公司优化业务布局，进一步聚焦主业发展战略的实施；同时有助于增加神经元信息技术（成都）有限公司资产完整性和未来上市可行性进而增加公司的投资收益，并充分发挥专利的经济价值和业务潜力，促进芯片产业化发展。本次关联交易事项遵循公平、公正的原则，定价依据合理，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
七、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及债权债务处理、人员安置等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情形，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
八、履行的审议程序及相关意见
1.独立董事专门会议审核意见：
本议案已经公司第六届董事会第十一次独立董事专门会议审议通过，独立董事认为：1．本次转让专利权构成关联交易，公司履行了必要的审议程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，审议程序合法、有效。2.本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对交易标的进行评估，该评估机构除与公司有业务关系外，无其他关联关系，具有充分的独立性。且本次交易定价公允，本次向参股公司转让专利权暨关联交易符合公司发展战略，没有对上市公司业务独立性构成影响，不存在损害公司中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司向参
股公司转让专利权暨关联交易事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
2.董事会审议情况
2024年12月25日，公司第六届董事会第四十九次会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向参股公司转让专利权暨关联交易的议案》，关联董事李平先生和薛百华先生对此议案回避表决。
3.监事会审议情况
2024年12月25日，公司第六届监事会第三十一次会议对本次关联交易事项进行了审核，监事会认为：本次关联交易价格公允、合理，不会对公司财务和经营产生不利影响；关联交易已履行了相关法律、法规及《公司章程》规定的程序，关联董事回避表决，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本次关联交易事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：东土科技本次向参股公司转让专利权暨关联交易事项已经独立董事专门会议审议，并已经第六届董事会第四十九次会议和第六届监事会第三十一次会议审议通过，本事项无需提交股东大会审议，公司决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》等相关法律法规的要求。保荐机构对于公司本次向参股公司转让专利权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司向参股公司转让专利权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
顾东伟 赵培兵
国金证券股份有限公司
年 月 日