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证券代码：300475 证券简称：香农芯创 公告编号：2024-138
香农芯创科技股份有限公司关于控股股东拟协议转让股份的提示性公告
信息披露义务人—深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）-深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）、芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）、刘青科保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、2024年12月25日，香农芯创科技股份有限公司（以下简称“公司”）部分控股股东—深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）-深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“领汇基石”）、芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘唯基石”，弘唯基石系代表“弘唯基石华盈私募投资基金”，以下简称“华盈基金”）与刘青科签署了《关于香农芯创科技股份有限公司之股份协议转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。领汇基石、弘唯基石-华盈基金拟将合计持有的公司无限售流通股22,878,374股（占公司总股本的5.00%）以27.32元/股的价格通过协议转让的方式转让给刘青科，总金额为625,037,177.68元。上述协议经双方签字、按指纹或加盖公章、法人章之日起生效。
上述协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，存在一定的不确定性。
2、上述协议转让过户完成后，刘青科将持有公司22,878,374股（占公司总股本的5.00%），将成为公司持股5%以上股东。
3、本次权益变动完成后，公司的控股股东将由深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）-深圳市领泰基石投资合伙企业(有限合伙) （以下简称“领泰基石”）及其一致行动人深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）-深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“领
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驰基石”）、领汇基石、弘唯基石-华盈基金变更为领泰基石及其一致行动人领驰基石、弘唯基石-华盈基金，实际控制人不变。
4、本公告中股份比例如有差异均为四舍五入尾差差异造成。
一、协议转让股份情况概要
2024年12月25日，领汇基石、弘唯基石-华盈基金与刘青科签署《股份转让协议》，拟分别通过协议转让的方式以27.32元/股向刘青科转让公司无限售流通股14,189,374股（占公司总股本的3.10%）、8,689,000股（占公司总股本的
1.90%），合计22,878,374股（占公司总股本的5.00%），总金额为625,037,177.68元。
二、本次协议转让权益变动的具体情况
本次协议转让权益变动的具体情况如下：
| 股东名称 | 股份 性质 | 本次股份转让前 | 本次股份变动 | 本次股份转让后 | |||
| 股数(股) | 占总股本比例 | 增加(股) | 减少(股) | 股数(股) | 占总股本比例 | ||
| 领汇基石 | 无限售流通股 | 14,189,374 | 3.10% | - | 14,189,374 | - | 0.00% |
| 领驰基石 | 20,674,673 | 4.52% | - | - | 20,674,673 | 4.52% | |
| 领泰基石 | 42,056,446 | 9.19% | - | - | 42,056,446 | 9.19% | |
| 弘唯基石-华盈基金 | 17,695,706 | 3.87% | - | 8,689,000 | 9,006,706 | 1.97% | |
| 控股股东合计 | 94,616,199 | 20.68% | - | 22,878,374 | 71,737,825 | 15.68% | |
| 刘青科 | 无限售 流通股 | - | - | 22,878,374 | - | 22,878,374 | 5.00% |
截至本公告日，领汇基石、弘唯基石-华盈基金及其一致行动人所持公司的股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。
三、协议转让交易各方介绍
（一）转让方一 — 领汇基石
1、基本信息
| 名称 | 深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 深圳市南山区南山街道泉园路数字文化产业基地东塔裙楼3楼 |
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| 执行事务合伙人 | 深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：王启文） |
| 认缴出资额 | 400,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5F6Q8R5R |
| 企业类型及经济性质 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务） |
| 设立日期 | 2018年6月25日 |
| 经营期限 | 2018年6月25日至2028年6月24日 |
| 通讯地址 | 深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中心35层 |
| 联系电话 | 0755-82792366 |
2、合伙人及出资情况
| 合伙人类别 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 普通合伙人 | 深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） | 4,000.00 | 1.00% |
| 有限合伙人 | 深圳市引导基金投资有限公司 | 100,000.00 | 25.00% |
| 有限合伙人 | 马鞍山领泽基石股权投资合伙企业（有限合伙） | 50,000.00 | 12.50% |
| 有限合伙人 | 深圳市汇通金控基金投资有限公司 | 36,000.00 | 9.00% |
| 有限合伙人 | 广东粤财产业投资基金合伙企业 （有限合伙） | 20,000.00 | 5.00% |
| 有限合伙人 | 上海建工集团投资有限公司 | 20,000.00 | 5.00% |
| 有限合伙人 | 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 | 20,000.00 | 5.00% |
| 有限合伙人 | 长沙澄岳私募股权基金企业（有限合伙） | 18,158.18 | 4.54% |
| 有限合伙人 | 西藏天玑基石创业投资有限公司 | 16,000.00 | 4.00% |
| 有限合伙人 | 珠海横琴嘉享基石股权投资合伙企业（有限合伙） | 15,800.00 | 3.95% |
| 有限合伙人 | 长沙歌榕私募股权基金合伙企业 （有限合伙） | 15,591.82 | 3.90% |
| 有限合伙人 | 安徽省铁路发展基金股份有限公司 | 15,000.00 | 3.75% |
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| 合伙人类别 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 有限合伙人 | 芜湖鸿宇基石股权投资合伙企业 （有限合伙） | 14,100.00 | 3.53% |
| 有限合伙人 | 中国大地财产保险股份有限公司 | 10,000.00 | 2.50% |
| 有限合伙人 | 马鞍山领皓基石股权投资合伙企业（有限合伙） | 9,700.00 | 2.42% |
| 有限合伙人 | 招商证券投资有限公司 | 8,000.00 | 2.00% |
| 有限合伙人 | 北海航锦睿盈投资发展有限公司 | 8,000.00 | 2.00% |
| 有限合伙人 | 马鞍山信和基石股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,400.00 | 1.34% |
| 有限合伙人 | 青岛陆源股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,250.00 | 1.31% |
| 有限合伙人 | 江苏溧阳光控股权投资合伙企业 （有限合伙） | 5,000.00 | 1.25% |
| 有限合伙人 | 深圳市平安置业投资有限公司 | 3,500.00 | 0.88% |
| 有限合伙人 | 江苏疌泉新兴产业发展基金（有限合伙） | 500.00 | 0.13% |
| 合计 | |||
3、产权控制关系结构
4、执行事务合伙人委派代表情况
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或者地区的居留权 |
| 王启文 | 男 | 执行事务合伙人委派代表 | 中国 | 中国 | 无 |
（二）转让方二 — 弘唯基石-华盈基金
1、弘唯基石为华盈基金的基金管理人，弘唯基石的基本情况如下：
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（1）基本情况
| 名称 | 芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 皖江江北新兴产业集中区（除托管区域外）通江大道南侧150米江北新区建设指挥部G区1-515号 |
| 执行事务合伙人 | 江苏湾流基石企业管理有限公司（委派代表：陈延立） |
| 认缴出资额 | 1,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91340200083653217K |
| 企业类型及经济性质 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 投资管理，资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 设立日期 | 2013年11月15日 |
| 经营期限 | 2013年11月15日至2033年11月14日 |
| 通讯地址 | 深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路1006号诺德金融中心35层 |
| 联系电话 | 0755-82792366 |
（2）合伙人及出资情况
| 合伙人类别 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 普通合伙人 | 江苏湾流基石企业管理有限公司 | 10.00 | 1.00% |
| 有 | 乌 | 990.00 | 99.00% |
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| 合伙人类别 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 限合伙人 | 鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业 | ||
| 合计 | |||
（3）产权控制关系结构
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（4）执行事务合伙人委派代表情况
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或者地区的居留权 |
| 陈延立 | 男 | 执行事务合伙人委派代表 | 中国 | 中国 | 无 |
2、华盈基金
华盈基金系弘唯基石作为基金管理人根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规规定发起设立的契约型私募证券投资基金，基本情况如下：
| 基金名称 | 弘唯基石华盈私募投资基金 |
| 基金编号 | SX8208 |
| 成立时间 | 2017年11月13日 |
| 备案时间 | 2017年11月20日 |
| 基金备案阶段 | 《私募投资基金监督管理暂行办法》实施后成立的基金 |
| 基金类型 | 私募证券投资基金 |
| 币种 | 人民币现钞 |
| 基金管理人名称 | 芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙） |
| 管理类型 | 受托管理 |
| 托管人名称 | 广发证券股份有限公司 |
| 运作状态 | 正在运作 |
（三）受让方
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刘青科先生，中国国籍。刘青科先生与本次权益变动的转让方无关联关系。经公开信息查询，刘青科先生不是失信被执行人。
四、《股份转让协议》的主要内容
甲方：刘青科
乙方1：深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）-深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方2：芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）-弘唯基石华盈私募投资基金
（乙方1、乙方2合称为“乙方”）
1、本次股份转让的数量
1.1、甲方以协议转让方式自乙方处受让共计22,878,374股标的股份并支付相应的股份转让价款。其中，自乙方1处受让14,189,374股（截至签署日占目标公司总股本的3.10%）；自乙方2处受让共计8,689,000股（截至签署日占目标公司总股本的1.90%）。
2、本次股份转让的价格与转让价款的支付条件
本次股份转让的交易价格为人民币27.32元/股，股份转让价款共计人民币625,037,177.68元。其中甲方向乙方1支付387,653,697.68元，甲方向乙方2支付237,383,480.00元，本次交易的股份转让价款分四笔支付：
2.1 第一笔股份转让款：在本协议签署生效后的5个工作日内，甲方应向乙方指定账户支付第一笔股份转让款31,251,858.88元（对应股份转让价款的5%），其中向乙方1支付19,382,684.88元，向乙方2支付人民币11,869,174.00元。
2.2 第二笔股份转让款：甲方应于下列条件全部满足后的5个工作日内向乙方指定账户支付第二笔股份转让款31,251,858.88元（对应股份转让价款的5%），其中向乙方1支付19,382,684.88元，向乙方2支付人民币11,869,174.00元：
2.2.1深圳证券交易所审核通过本次股份转让并出具《确认意见书》；
2.2.2乙方已按照法律法规、公司章程（若需）履行完毕的内部有权机构或共有人（如需）同意乙方向甲方转让标的股份内部程序。乙方与上市公司已按照相关法律法规履行信息披露义务。
2.3 第三笔股份转让款：甲方应于标的股份在中国证券登记结算有限责任公
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司办理完毕过户登记手续后的20个工作日内向乙方指定账户支付第三笔股份转让款125,007,435.54元（对应股份转让价款的20%），其中向乙方1支付77,530,739.54元，向乙方2支付47,476,696.00元。
2.4 第四笔股份转让款：甲方应于标的股份在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过户登记手续后12个月（或双方另行同意的期限）内向乙方指定账户支付第四笔股份转让款437,526,024.38元（对应股份转让价款的70%），其中向乙方1支付271,357,588.38元，向乙方2支付166,168,436.00元。
3、标的股份的处置及股东权利义务的承受
3.1 标的股份过户日的6个月后，甲方有权在满足证券监管机构及交易所要求的情况下，自行通过二级市场、大宗交易、协议转让等方式以任意价格、任意时间处置标的股份。
3.2 自过户日起，甲方实际行使作为公司股东的权利，履行相应的股东义务，并按其所持股份比例依法分享利润和分担风险及亏损。
4、违约责任
4.1 如果各方中任何一方违反本协议项下的任何承诺或约定，在收到另一方要求纠正其违约行为的书面通知之日，应立即停止其违约行为，并赔偿守约方全部损失，包括但不限于实际损失以及为维权而支出的诉讼费、律师费、保全费、调查举证费等。给守约方声誉、形象造成不良影响的，应及时清除影响。
4.2 如甲方未按照本协议的约定及时向乙方支付股份转让款的，甲方应向乙方支付违约金，违约金按照延迟支付期间应付款项的0.5‰每日计算。
5、法律适用及争议解决
5.1 本协议适用中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）相关法律法规的管辖并依其解释。
5.2 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。协商不成，任意一方应当将该争议提交深圳国际仲裁院，并依据该院届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁语言为中文。仲裁裁决具有终局性，对各方具有约束力。
6、本协议的效力、变更及解除
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6.1 本协议自各方签字、按指纹或加盖公章、法人章之日起生效，本协议一式陆份，每份具备同等法律效力，其中各方各持一份、目标公司持一份，剩余两份留存办理深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等相关手续。
6.2 过户日前，如发生下述情形之一，各方均有权终止本协议：
6.2.1 本协议经各方书面协商一致终止；
6.2.2 不可抗力致使本协议无法履行或已无履行之必要。
6.3 各方确认，如因乙方原因（监管政策、审批、不可抗力等非乙方原因除外）而导致标的股份在本协议生效后的6个月还未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记手续，则甲方有权单方面解除本协议，乙方应于收到甲方根据本款约定所发出的解除通知之日起5个工作日内向甲方全额返还其已支付的第一笔及第二笔股份转让款。
五、其他说明
1、本次转让价格均为27.32元/股，价格不低于《股份转让协议》签署前一交易日收盘价的80%。
2、本次协议转让符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》及《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等法律法规及规范性文件的规定。
3、本次股份协议转让过户登记手续完成后，转让双方将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度的规定。
4、公司不存在破发、破净的情形，最近三年累计现金分红金额达到《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》的要求。本次领汇基石、弘唯基石-华盈基金以协议转让方式转让其持有公司的股份，未违反《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等相关法律、法规的规定，公司不存在规定中不得以协议转让方式转让股份的情形。
5、本次拟通过协议转让方式转让股份未违反转让方所作出承诺。
6、本次权益变动完成后，公司的控股股东将由领泰基石及一致行动人领驰基石、领汇基石、弘唯基石-华盈基金变更为领泰基石及一致行动人领驰基石、
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弘唯基石-华盈基金，公司实际控制人不变。交易各方已向公司提供了简式权益变动报告书，详见公司同日在巨潮资讯网披露的《简式权益变动报告书》（一）、《简式权益变动报告书》（二）。领汇基石、弘唯基石-华盈基金及一致行动人领泰基石、领驰基石在提交的《简式权益变动报告书》（一）中披露：不排除在未来12个月内进一步减持所持上市公司股权，或变更董事会人员等。公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告。
7、本次权益变动是受让方基于对公司未来发展前景及投资价值的认可，资金来源于自有资金或合法自筹资金。
8、本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，存在一定的不确定性。
六、备查文件
1、交易各方签署的《关于香农芯创科技股份有限公司之股份协议转让协议》；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
香农芯创科技股份有限公司董事会
2024年12月26日