香农芯创科技股份有限公司 简式权益变动报告书
香农芯创科技股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：香农芯创科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：香农芯创股票代码：300475
信息披露义务人：刘青科通讯地址：广东省深圳市南山区住所：广东省深圳市南山区股份变动性质：股份增加签署日期：2024年12月25日
香农芯创科技股份有限公司 简式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中国人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露人在香农芯创科技股份有限公司（以下简称“香农芯创”、“上市公司”）拥有权益的股份。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司拥有权益。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
香农芯创科技股份有限公司 简式权益变动报告书
目录
信息披露义务人声明 ...... 2
目录 ...... 3
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 6
第四节 本次权益变动方式 ...... 7
第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 12
第六节 其他重要事项 ...... 13
第七节 备查文件 ...... 13
香农芯创科技股份有限公司 简式权益变动报告书
第一节 释义
若非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
| 香农芯创、上市公司 | 指 | 香农芯创科技股份有限公司 |
信息披露义务人、受
让方
| 信息披露义务人、受让方 | 指 | 刘青科 |
出让方、转让方
| 出让方、转让方 | 指 | 深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）-深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）、芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）（代表“弘唯基石华盈私募投资基金”） |
弘唯基石-华盈基金
| 弘唯基石-华盈基金 | 指 | 芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）-弘唯基石华盈私募投资基金 |
领汇基石
| 领汇基石 | 指 | 深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）-深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
弘唯基石
| 弘唯基石 | 指 | 芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙），为弘唯基石华盈私募投资基金的基金管理人，代表弘唯基石华盈私募投资基金与受让方签订《股份协议转让协议》并履行信息披露义务 |
本次权益变动、本次
交易
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | 领汇基石向刘青科转让所持14,189,374股（3.10%）、弘唯基石向刘青科转让所持8,689,000股（1.90%）上市公司股份之行为。 |
本报告书
| 本报告书 | 指 | 《香农芯创科技股份有限公司简式权益变动报告书》 |
中国证监会、证监会
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
元、万元、亿元
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本报告书中若出现合计数的尾数与各分项数字之和的尾数不一致的情况，系由四舍五入的原因所引起。
香农芯创科技股份有限公司 简式权益变动报告书第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名：刘青科性别：男国籍：中国
二、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
香农芯创科技股份有限公司 简式权益变动报告书第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
本次信息披露义务人基于对香农芯创未来发展前景及投资价值的认可，拟通过协议转让的方式受让上市公司股份。
二、未来12个月继续增持或减持上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，不排除信息披露义务人在本次权益变动完成后的12个月内继续增持或减持上市公司股份的可能性，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
香农芯创科技股份有限公司 简式权益变动报告书第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前后，信息披露义务人持有公司股份的情况如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股占总股本比例（%） | 持股数量（股） | 持股占总股本比例（%） | |
刘青科
| 刘青科 | 0 | 0.00 | 22,878,374 | 5% |
二、本次权益变动方式
2024年12月25日，刘青科与深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）-深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）、芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）-弘唯基石华盈私募投资基金签署了《股份协议转让协议》，领汇基石拟向刘青科转让所持14,189,374股上市公司股份（占比3.10%股）、弘唯基石拟向刘青科转让所持8,689,000股上市公司股份（占比
1.90%）
本次权益变动所需资金总额为625,037,177.68元，用于支付目标股份转让价款，该等资金来源于信息披露义务人自有资金或合法自筹资金，本次权益变动涉及的上市公司22,878,374股股份不存在质押、司法冻结等其他被权利限制的情况。
三、股份转让协议的主要内容
甲方：刘青科
乙方1：深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）-深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方2：芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）-弘唯基石华盈私募投资基金
1、本次股份转让的数量
1.1、甲方以协议转让方式自乙方处受让共计22,878,374股标的股份并支付相应的股份转让价款。其中，自乙方1处受让14,189,374股（截至签署日占目标
香农芯创科技股份有限公司 简式权益变动报告书公司总股本的3.10%）；自乙方2处受让共计8,689,000股（截至签署日占目标公司总股本的1.90%）。
2、本次股份转让的价格与转让价款的支付条件
本次股份转让的交易价格为人民币27.32元/股，股份转让价款共计人民币625,037,177.68元。其中甲方向乙方1支付387,653,697.68元，甲方向乙方2支付237,383,480.00元，本次交易的股份转让价款分四笔支付：
2.1 第一笔股份转让款：在本协议签署生效后的5个工作日内，甲方应向乙方指定账户支付第一笔股份转让款31,251,858.88元（对应股份转让价款的5%），其中向乙方1支付19,382,684.88元，向乙方2支付人民币11,869,174.00元。
2.2 第二笔股份转让款：甲方应于下列条件全部满足后的5个工作日内向乙方指定账户支付第二笔股份转让款31,251,858.88元（对应股份转让价款的5%），其中向乙方1支付19,382,684.88元，向乙方2支付人民币11,869,174.00元：
2.2.1深圳证券交易所审核通过本次股份转让并出具《确认意见书》；
2.2.2乙方已按照法律法规、公司章程（若需）履行完毕的内部有权机构或共有人（如需）同意乙方向甲方转让标的股份内部程序。乙方与上市公司已按照相关法律法规履行信息披露义务。
2.3 第三笔股份转让款：甲方应于标的股份在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过户登记手续后的20个工作日内向乙方指定账户支付第三笔股份转让款125,007,435.54元（对应股份转让价款的20%），其中向乙方1支付77,530,739.54元，向乙方2支付47,476,696.00元。
2.4 第四笔股份转让款：甲方应于标的股份在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过户登记手续后12个月（或双方另行同意的期限）内向乙方指定账户支付第四笔股份转让款437,526,024.38元（对应股份转让价款的70%），其中向乙方1支付271,357,588.38元，向乙方2支付166,168,436.00元。
3、标的股份的处置及股东权利义务的承受
3.1 标的股份过户日的6个月后，甲方有权在满足证券监管机构及交易所要求的情况下，自行通过二级市场、大宗交易、协议转让等方式以任意价格、任意时间处置标的股份。
3.2 自过户日起，甲方实际行使作为公司股东的权利，履行相应的股东义务，并按其所持股份比例依法分享利润和分担风险及亏损。
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4、违约责任
4.1 如果各方中任何一方违反本协议项下的任何承诺或约定，在收到另一方要求纠正其违约行为的书面通知之日，应立即停止其违约行为，并赔偿守约方全部损失，包括但不限于实际损失以及为维权而支出的诉讼费、律师费、保全费、调查举证费等。给守约方声誉、形象造成不良影响的，应及时清除影响。
4.2 如甲方未按照本协议的约定及时向乙方支付股份转让款的，甲方应向乙方支付违约金，违约金按照延迟支付期间应付款项的0.5‰每日计算。
5、法律适用及争议解决
5.1 本协议适用中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）相关法律法规的管辖并依其解释。
5.2 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。协商不成，任意一方应当将该争议提交深圳国际仲裁院，并依据该院届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁语言为中文。仲裁裁决具有终局性，对各方具有约束力。
6、本协议的效力、变更及解除
6.1 本协议自各方签字、按指纹或加盖公章、法人章之日起生效，本协议一式陆份，每份具备同等法律效力，其中各方各持一份、目标公司持一份，剩余两份留存办理深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等相关手续。
6.2 过户日前，如发生下述情形之一，各方均有权终止本协议：
6.2.1 本协议经各方书面协商一致终止；
6.2.2 不可抗力致使本协议无法履行或已无履行之必要。
6.3 各方确认，如因乙方原因（监管政策、审批、不可抗力等非乙方原因除外）而导致标的股份在本协议生效后的6个月还未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记手续，则甲方有权单方面解除本协议，乙方应于收到甲方根据本款约定所发出的解除通知之日起5个工作日内向甲方全额返还其已支付的第一笔及第二笔股份转让款。
四、本次拟转让的股份是否存在被限制转让等情况
本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，除《股份协议转让协议》的约定外，本次股份转让未附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方就股份表决权
香农芯创科技股份有限公司 简式权益变动报告书的行使不存在其他安排，就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。
五、本次股份转让的批准情况
本次股份转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
香农芯创科技股份有限公司 简式权益变动报告书第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人未买卖香农芯创股票。
香农芯创科技股份有限公司 简式权益变动报告书第六节 其他重要事项
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。
香农芯创科技股份有限公司 简式权益变动报告书第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证复印件；
2、信息披露义务人签署的本报告书；
3、《股份协议转让协议》。
二、备查文件置备地点
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可在深圳证券交易所网站www.szse.cn查阅本报告书全文。
香农芯创科技股份有限公司 简式权益变动报告书信息披露义务人声明信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
信息披露义务人：
刘青科
日期：2024年12月25日
香农芯创科技股份有限公司 简式权益变动报告书附表：
简式权益变动报告书
基本情况上市公司名称
| 上市公司名称 | 香农芯创科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 安徽省宣城市 |
股票简称
| 股票简称 | 香农芯创 | 股票代码 | 300475 |
信息披露义务人名称
| 信息披露义务人名称 | 刘青科 | 信息披露义务人注册地 | 无 |
拥有权益的股份数量变化
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加? 减少□ | 有无一致行动人 | 有□ 无? |
信息披露义务人是否为上市公司第一大股
东
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否? |
权益变动方式
（可多选）
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让? 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ |
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份
比例
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股（A股） 持股数量：0股 持股比例：0.00% |
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量
及变动比例
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股（A股） 持股数量：22,878,374股 变动比例：5% |
在上市公司中拥有权益的股份变动的时间
及方式
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：标的股份在中国证券登记结算有限责任公司过户登记至受让方名下之日 方式：协议转让 |
香农芯创科技股份有限公司 简式权益变动报告书
| 是否已充分 披露资金来 源 | 是? 否□ |
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 未来12个月内，信息披露义务人在遵守现行有效的法规制度基础上，不排除增加或减少公司股份的可能性 |
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上
市公司股票
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否? |
香农芯创科技股份有限公司 简式权益变动报告书（本页无正文，为《香农芯创科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：
刘青科
日期：2024年12月25日