江西黑猫炭黑股份有限公司关于受让控股子公司朝阳黑猫伍兴岐炭黑有限责任
公司少数股东股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次交易概况
为提高国有资本运行管控效率，基于江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“黑猫股份”）控股子公司朝阳黑猫伍兴岐炭黑有限责任公司（以下简称“朝阳黑猫”）股东朝阳伍兴岐炭黑有限公司（以下简称“朝阳伍兴岐”，持股比例为6%）、合肥汇江贸易有限责任公司（以下简称“合肥汇江”，持股比例为2%）及黑猫股份（持股比例为92%）友好协商，黑猫股份拟受让朝阳伍兴岐持有的朝阳黑猫
365.1738万股股权（股权比例为1.4607%），拟受让合肥汇江所持有的朝阳黑猫500万股股权（股权比例为2.00%），其他股东放弃优先购买权。本次股权转让交易完成后，黑猫股份将持有朝阳黑猫23,865.1738万股股权，对应股权比例为
95.4607%，朝阳伍兴岐将持有朝阳黑猫1,134.8262万股股权，对应股权比例为
4.5393%。
公司2024年12月26日召开的第八届董事会第一次会议审议通过了《关于受让控股子公司朝阳黑猫伍兴岐炭黑有限责任公司少数股东股权的议案》，本次交易完成后，朝阳黑猫仍为公司的控股子公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，上述受让股权事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。本次受让股权事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方1
1、名称：朝阳伍兴岐炭黑有限公司
2、住所：朝阳市龙城区长江路五段82号
3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、认缴出资额：1,508万元
5、经营范围：许可项目：燃气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：石油制品销售（不含危险化学品），塑料制品制造，塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、主要股东及各自出资比例：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 牟山岐 | 1,462.76 | 97% |
| 2 | 宋宝成 | 22.62 | 1.5% |
| 3 | 杨川民 | 22.62 | 1.5% |
| 合计 | 1,508 | 100% | |
7、关联关系：公司与朝阳伍兴岐不存在关联关系。
8、经查询，朝阳伍兴岐不属于失信被执行人。
（二）交易对方2
1、名称：合肥汇江贸易有限责任公司
2、住所：安徽省合肥市包河工业区纬五路北
3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、认缴出资额：1,210万元
5、经营范围： 一般项目：工程和技术研究和试验发展；软件开发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；轮胎销售；橡胶制品销售；合成材料销售；产业用纺织制成品销售；润滑油销售；电池销售；通讯设备销售；电子产品销售；农业机械销售；日用百货销售；建筑材料销售；五金产品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；汽车零配件批发；市场营销策划；会议及展览服务；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；劳务服务（不含劳务派遣）；供应链管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项
证券代码：002068 证券简称：黑猫股份 公告编号：2024-060目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
6、主要股东及各自出资比例：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 韦平 | 1,180 | 97.52066% |
| 2 | 陈惠萍 | 30 | 2.47934% |
| 合计 | 1,210 | 100% | |
7、关联关系：公司与合肥汇江不存在关联关系。
8、经查询，合肥汇江不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：朝阳黑猫伍兴岐炭黑有限责任公司
2、注册资本：25,000万元
3、成立时间：2005年5月24日
4、法定代表人：陈国栋
5、统一社会信用代码：9121130377461070XU
6、公司类型：其他有限责任公司
7、企业地址：辽宁省朝阳市龙城区太宁路15号
8、经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
专用化学产品销售（不含危险化学品），热力生产和供应，工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外），针纺织品销售，专用化学产品制造（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、最近一年及一期的主要财务数据
单位：元
| 项 目 | 截至2023年12月31日 （经审计） | 截至2024年9月30日 （经审计） |
| 总资产 | 950,587,112.89 | 961,878,561.70 |
| 总负债 | 717,998,932.46 | 711,312,955.43 |
| 净资产 | 232,588,180.43 | 250,565,606.27 |
| 项 目 | 2023年度（经审计） | 2024年1-9月（经审计） |
| 营业收入 | 1,020,462,512.58 | 806,212,583.74 |
| 营业利润 | -7,704,508.66 | 16,700,704.04 |
| 净利润 | -9,124,345.46 | 16,879,792.88 |
10、交易前后标的公司股权结构
| 序号 | 股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
| 注册资本（万元） | 股权比例 | 注册资本（万元） | 股权比例 | ||
| 1 | 黑猫股份 | 23,000.00 | 92.00% | 23,865.1738 | 95.4607% |
| 2 | 朝阳伍兴岐 | 1,500.00 | 6.00% | 1,134.8262 | 4.5393% |
| 3 | 合肥汇江 | 500.00 | 2.00% | - | - |
| 合计 | 25,000.00 | 100% | 25,000.00 | 100% | |
11、失信被执行情况说明经查询，朝阳黑猫未被列入失信被执行人名单。
12、交易标的资产权属情况
交易标的资产权属情况该项交易标的不存在抵押、质押等情形，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次受让持有的股权不涉及债权债务转移，不会导致公司合并报表范围发生变更。
四、交易方案和定价依据
以朝阳黑猫2024年9月30日为基准日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所出具的“大信赣审字[2024]第00946号”无保留意见的审计报告。本次股权转让价格以朝阳黑猫2024年9月30日审计报告的数据为依据，朝阳黑猫注册资本为25,000万元，实收资本为25,000万元，净资产经审计账面价值为250,565,606.27元。经测算，朝阳黑猫每股净资产约为1.0023元/股。交易对价根据审计报告每股净资产的结果与1元/股相比采取孰高原则，黑猫股份拟受让朝阳伍兴岐在朝阳黑猫的365.1738万股股权（股权比例为1.4607%），交易对价款
证券代码：002068 证券简称：黑猫股份 公告编号：2024-060为3,660,000.00元；黑猫股份拟受让合肥汇江所持有的朝阳黑猫500万股股权（股权比例为2.00%），交易对价款为5,011,312.13元。
五、对外投资合同的主要内容
经多方友好协商，拟签署《股权转让协议》，主要内容如下：
甲方：朝阳伍兴岐炭黑有限公司乙方：合肥汇江贸易有限责任公司丙方：江西黑猫炭黑股份有限公司标的公司：朝阳黑猫伍兴岐炭黑有限责任公司第一条 股权转让各方同意，由丙方购买甲方持有的标的公司1.4607%的股权，对应注册资本
365.1738万元。由丙方购买乙方持有的标的公司2.00%的股权，对应注册资本500万元。
第二条 转让对价各方同意，本次股权转让的价格以标的公司2024年9月30日审计报告的数据为基础，每股净资产约为1.0023元/股，丙方购买甲方拥有标的公司对应注册资本365.1738万元，认购对价为人民币3,660,000元。丙方购买乙方拥有标的公司对应注册资本500万元，认购对价为人民币5,011,312.13元。
第三条 税费负担各方同意，本次股权转让产生的相关税费各自承担，并认同，因各自原因引起的额外税务责任由相应责任方承担。第四条 交割及交割后义务
1、各方同意，本次股权转让的工商变更登记手续应在本协议生效后一个月内完成。甲方、乙方应配合丙方办理股权转让的工商变更登记手续，包括但不限于签署必要的法律文件提供相关资料等。如因甲方、乙方原因导致未能在约定期限内完成工商变更登记，每逾期一日，甲方、乙方应按股权转让价款的0.05%向丙方支付违约金。
2、交割完成后，甲方、乙方应配合丙方和标的公司完成公司章程修订、股东名册变更等相关事宜。
3、甲方、乙方应在交割完成后的合理期限内向丙方移交与标的股权相关的
证券代码：002068 证券简称：黑猫股份 公告编号：2024-060所有文件资料。
第五条 陈述与保证
1、甲方、乙方保证其转让给丙方的股权不存在任何权利瑕疵，包括但不限于质押、查封、冻结等。
2、甲方、乙方保证已如实向丙方披露标的公司的财务状况、经营状况等重大信息，不存在重大遗漏或虚假陈述。
3、甲方、乙方保证标的公司不存在未披露的重大债务、诉讼、仲裁或行政处罚。
4、如因甲方、乙方违反上述保证导致丙方遭受损失，甲方、乙方应赔偿丙方的全部损失。
六、本次交易目的、存在的风险及对公司的影响
朝阳黑猫为黑猫股份下属控股子公司，本次交易有利于提升公司整体经营管控和业务协同发展效率。本次交易完成后，朝阳黑猫仍为公司并表范围内控股子公司，本次交易不会导致公司合并报表范围的变化，不会对公司财务状况和经营情况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第一次会议决议；
2、公司第八届监事会第一次会议决议；
3、公司董事会专门委员会相关会议决议；
4、《朝阳黑猫伍兴岐炭黑有限责任公司审计报告》（大信赣审字[2024]第00946
号）
特此公告。
江西黑猫炭黑股份有限公司董事会
二〇二四年十二月二十七日