江西黑猫炭黑股份有限公司关于受让控股子公司韩城黑猫炭黑有限责任公司
少数股东股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次交易概况
江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”或“黑猫股份”）与陕西黄河矿业（集团）有限责任公司（以下简称“黄河矿业”）共同投资设立了韩城黑猫炭黑有限责任公司（以下简称“韩城黑猫”），注册资本为10,000元，其中公司持股比例为96%，黄河矿业持股比例为4%。因黄河矿业自身经营需要，同时为进一步加强公司各业务协同，提升各基地一体化运营水平。经双方友好协商，公司拟以现金409.0446万元人民币收购黄河矿业持有的全部韩城黑猫股权（其持股比例为4%）。公司2024年12月26日召开的第八届董事会第一次会议审议通过了《关于受让控股子公司韩城黑猫炭黑有限责任公司少数股东股权的议案》，本次交易完成后，韩城黑猫将成为公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，上述受让股权事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。本次受让股权事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、名称：陕西黄河矿业（集团）有限责任公司
2、住所：陕西省韩城市新城区金塔路与盘河路什字东南角
3、类型：有限责任公司
4、认缴出资额：180,000万元
5、经营范围：一般项目：煤炭及制品销售；矿山机械销售；固体废物治理；初级农产品收购；贸易经纪；非居住房地产租赁；企业总部管理；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
6、主要股东及各自出资比例：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 韩城四平旭升实业有限公司 | 157,900 | 87.72222% |
| 2 | 李光平 | 6,500 | 3.61111% |
| 3 | 郝选平 | 3,900 | 2.16667% |
| 4 | 姚炜 | 2,600 | 1.44444% |
| 5 | 张林兴 | 2,600 | 1.44444% |
| 6 | 李建平 | 2,600 | 1.44444% |
| 7 | 刘继东 | 1,300 | 0.72222% |
| 8 | 李成平 | 1,300 | 0.72222% |
| 9 | 范小艺 | 1,300 | 0.72222% |
7、关联关系：公司与黄河矿业不存在关联关系。
8、经查询，黄河矿业不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：韩城黑猫炭黑有限责任公司
2、注册资本：10,000万元
3、成立时间：2002年12月03日
4、法定代表人：罗斌
5、统一社会信用代码：916105817450104574
6、公司类型：有限责任公司
7、企业地址：陕西省韩城市昝村镇煤化工业园
8、经营范围：一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；包装材料及制品销售；热力生产和供应；轮胎销售；非居住房地产租赁；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；危险化学品生产。
9、韩城黑猫主要财务数据：
单位：元
| 项 目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年10月31日（经审计） |
| 总资产 | 561,933,012.51 | 556,750,681.57 |
| 总负债 | 434,030,880.88 | 454,489,529.93 |
| 净资产 | 127,902,131.63 | 102,261,151.64 |
| 项 目 | 2023年1—12月（经审计） | 2024年1—10月（经审计） |
| 营业收入 | 770,564,574.26 | 665,503,677.12 |
| 营业利润 | -66,555,467.98 | -26,176,024.07 |
| 净利润 | -65,592,945.63 | -25,629,025.83 |
10、交易前后标的公司股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||
| 注册资本 （万元） | 股权 比例 | 注册资本 （万元） | 股权比例 | ||
| 1 | 黑猫股份 | 9,600 | 96% | 10,000 | 100% |
| 2 | 黄河矿业 | 400 | 4% | - | - |
| 合计 | 10,000 | 100% | 10,000 | 100% | |
11、失信被执行情况说明
经查询，韩城黑猫未被列入失信被执行人名单。
12、交易标的资产权属情况
该项交易标的不存在抵押、质押等情形，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次受让持有的股权不涉及债权债务转移，不会导致公司合并报表范围发生变更。
四、交易方案及定价依据
以韩城黑猫2024年10月31日为基准日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所出具的“大信赣审字[2024]第00947号”无保留意见的审计报告。本次股
证券代码：002068 证券简称：黑猫股份 公告编号：2024-059权转让价格以韩城黑猫2024年10月31日审计报告的数据为依据，韩城黑猫注册资本为10,000万元，实收资本为10,000万元，净资产经审计账面值为102,261,151.64元，经测算，每股净资产约为1.0226元/股。交易对价根据审计报告每股净资产的结果与1元/股相比采取孰高原则，本次交易定价约为1.0226元/股，交易对价款4,090,446.07元人民币。
五、对外投资合同的主要内容
经双方友好协商，拟签署《股权转让协议》，主要内容如下：
甲方：陕西黄河矿业（集团）有限责任公司乙方：江西黑猫炭黑股份有限公司标的公司：韩城黑猫炭黑有限责任公司第一条 股权转让各方同意，由乙方购买甲方持有的标的公司4%的股权，对应注册资本400万元。第二条 转让对价及支付
1、各方同意，本次股权转让的价格以标的公司2024年10月31日审计报告的数据为基础，每股净资产约为1.0226元/股，乙方购买甲方拥有标的公司对应注册资本400万元，认购对价为人民币4,090,446.07元。
2、本次交易的支付方式如下：
经甲乙双方及标的公司共同确认，在本次股权转让的工商变更登记完成后，由交易各方确认更新后的股东名册。
在满足上述条件后7个工作日内，由乙方向甲方支付本次股权转让款即人民币4,090,446.07元。
第三条 税费负担
各方同意，本次股权转让产生的相关税费各自承担，并认同，因各自原因引起的额外税务责任由相应责任方承担。
第四条 交割及交割后义务
1、各方同意，本次股权转让的工商变更登记手续应在本协议生效后一个月内完成。甲方应配合乙方办理股权转让的工商变更登记手续，包括但不限于签署必
证券代码：002068 证券简称：黑猫股份 公告编号：2024-059要的法律文件、提供相关资料等。如因甲方原因导致未能在约定期限内完成工商变更登记，每逾期一日，甲方应按股权转让价款的0.05%向乙方支付违约金。
2、交割完成后，甲方应配合乙方和标的公司完成公司章程修订、股东名册变更等相关事宜。
3、甲方应在交割完成后的合理期限内向乙方移交与标的股权相关的所有文件资料。
第五条 陈述与保证
1、甲方保证其转让给乙方的股权不存在任何权利瑕疵，包括但不限于质押、查封、冻结等。
2、甲方保证已如实向乙方披露标的公司的财务状况、经营状况等重大信息，不存在重大遗漏或虚假陈述。
3、甲方保证标的公司不存在未披露的重大债务、诉讼、仲裁或行政处罚。
4、如因甲方违反上述保证导致乙方遭受损失，甲方应赔偿乙方的全部损失。
六、本次交易目的、存在的风险及对公司的影响
本次交易有利于提升公司整体经营管控和业务协同发展效率，本次交易完成后，韩城黑猫将成为公司全资子公司，本次交易不会导致公司合并报表范围的变化，不会对公司财务状况和经营情况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第一次会议决议；
2、公司第八届监事会第一次会议决议；
3、公司董事会专门委员会相关会议决议；
4、《韩城黑猫炭黑有限责任公司审计报告》（大信赣审字[2024]第00947号）
特此公告。
江西黑猫炭黑股份有限公司董事会
二〇二四年十二月二十七日