证券代码：600859 证券简称：王府井 编号：临2024－072
王府井集团股份有限公司关于签署武汉市内免税店投资合作协议
暨成立合资公司的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次投资设立的合资公司经营项目为武汉市内免税项目。
? 公司的市内免税品经营业务尚处于起步阶段，武汉市内免税项目为公司落地的首个市内免税项目，存在一定的经营风险。
? 投资金额：王府井武商免税品经营有限责任公司注册资本8,000万元（人民币，下同），其中王府井出资4,080万元。
一、投资合作概述
1.基本情况
鉴于王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”或“王府井”）已被确认为武汉市内免税店经营招商项目竞争性磋商的最终成交人，为增加公司免税业务类型，扩大免税商品的销售途径，推动市内免税项目落地，公司于2024年12月26日与武商集团股份有限公司（以下简称“武商集团”）签署投资合作协议，拟共同出资设立王府井武商免税品经营有限责任公司（暂定名，以下简称“王府井武商免税”或“合资公司”），用于运营位于湖北省武汉市江汉区解放大道688号-1、690号武汉国际广场购物中心内的武汉市内免税店。
王府井武商免税注册资本8,000万元，其中王府井出资4,080万元，占合资公司股份的51%；武商集团出资3,920万元，占合资公司股份的49%。
2.公司审议情况
上述事项已经公司总裁办公会审议通过，根据相关法律法规和公司章程的规定，本次投资合作事项无需提交公司董事会及股东大会审议。
3.本次投资合作事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的情况
（一）公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）合作方的基本情况
企业名称：武商集团股份有限公司
企业类型：股份有限公司(上市)
统一信用代码：91420100300251645N
注册地址：江汉区解放大道690号
法定代表人：潘洪祥
注册资本：76,899.2731万人民币
经营范围：百货、五金、交电、家具、其他食品、针纺织品、日用杂品、酒、西药、中成药、保健食品、建筑装饰材料、金银首饰零售兼批发；烟零售；装饰材料加工；家用电器维修、安装、配送；彩扩；干洗服务；花卉销售；蔬菜水果、水产品、肉禽加工、销售；蔬菜、水果、水产品、畜牧产品收购；粮油制售；复印、影印、打印；公开发行的国内版图书报刊零售；音像制品零售；会展服务；文化娱乐；通讯器材销售及售后服务；物业管理；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；公司自有产权闲置房的出租和销售（以上经营范围中涉及专项审批的项目限持有许可证的分支机构经营）；场地出租；互联网信息服务；停车场管理；在线数据处理与交易处理业务；（仅限经营类电子商务，不含互联网金融）；公共设施、空调、水电、机电设备、通讯设备、电气设备、消防专用设备及相关设备的安装、维修、保养；管道安装及维修；房屋维修、养护；建筑装饰工程施工及设计；会议、礼仪策划和咨询；保洁服务；餐饮服务（仅限分支机构经营）；医疗器械I、II、III类批发兼零售（仅限分支机构经营）；农产品的销售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
实际控制人及第一大股东情况：武汉市人民政府国有资产监督管理委员会为武商集团的实际控制人，武汉商联（集团）股份有限公司为武商集团的第一大股
东，与其控股股东武汉国有资本投资运营集团有限公司及下属全资子公司武汉汉通投资有限公司合计持有武商集团股份比例为27.01%。
武商集团与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。武商集团最近三年发展状况详见武商集团在深圳证券交易所披露的定期报告和相关公告。
截至2023年12月31日，武商集团总资产318.12亿元，净资产110.37亿元；2023年度实现营业收入71.78亿元，归属母公司股东的净利润2.09亿元。（以上数据已经审计）
三、投资标的基本情况
（一）公司名称：王府井武商免税品经营有限责任公司（暂定名）
（二）公司性质：有限责任公司
（三）公司拟注册地址：湖北省武汉市江汉区解放大道688号-1、690号
（四）公司拟注册资本：8,000万元
（五）经营品种及经营范围：合资公司将按照经海关核定的经营品种开展经营，主要含食品、服装服饰、箱包、鞋帽、母婴用品、首饰和工艺品、电子产品、香化产品、酒等便于携带的消费品。合资公司还将积极销售国货“潮品”，将具有自主品牌、有助于传播中华优秀文化的特色产品纳入经营范围。
（六）经营期限：以合资公司与武汉市政府/政府部门签订的《经营协议》记载的合同期限为准。
上述内容以市场监督管理部门的最终登记为准。
四、投资合作合同的主要内容
（一）王府井武商免税公司出资缴纳和合资公司股权比例
1.王府井认缴出资4,080万元，占合资公司股份的51%；武商集团认缴出资3,920万元，占合资公司股份的49%。
2.未来资金筹措合资公司可采用包括但不限于如下方式融资：
（1）以合资公司为主体进行融资贷款；
（2）双方股东按持股比例进行增资、借款；
（3）双方股东认可的其他融资方式。
（二）合作方式
合资公司设立后与武商集团股份有限公司武汉国际广场购物中心签订《租赁合同》，租赁部分场地用于开设武汉市内免税店。合资公司负责免税店的运营管理。免税店的店铺租金、物业费和仓库租金由合资公司按照签署的《租赁合同》约定标准向租赁场地出租人支付。
（三）股权变更
（1）股东双方同意，自合资公司成立之日起10年内，任何一方不得对外转让全部或部分股权（股权受让方为合资公司另一方股东或者是与转让方具有实际控制关系的公司除外）。
（2）未经另一方股东事前书面同意，任一股东不得将持有的合资公司股权设置抵押、质押等权利限制，否则视为该方实质性违约，违约方应当自设置质押权等权利限制之日起至将股权恢复原状（即转回、解除质押等）之日止，每日按合资公司注册资本的千分之五向另一方股东支付违约金，同时还须赔偿由此给另一方股东造成的损失。
（3）股权转让后，受让方必须遵守合资公司章程和有关法律、行政法规规定出让方的责任和义务适用于股权受让方。股权转让的出让方和受让方应书面承诺保证：出让方和受让方共同连带承担原出让方承担的义务和责任。
（4）本条（1）款约定的期限届满后，一方股东如欲向第三方转让其所持合资公司全部或部分股权，须经另一方股东书面同意（与转让方具有实际控制关系的公司除外）。经另一方股东同意转让股权的，在同等条件下，另一方股东依法享有优先购买权。
（四）人员安排
1.合资公司设董事会，董事会由3人组成，其中王府井提名2名董事、武商集团提名1名董事，由股东会选举产生。董事任期三年，可连选连任，董事长由王府井提名的董事担任，董事长负责具体经营管理工作。
2.合资公司高级管理人员包括：1名总经理、若干名副总经理、1名财务总监，以及根据需要设立的其他高级管理人员。合资公司总经理由武商集团提名，董事会聘任；财务总监由王府井提名，董事会聘任。
3.合资公司高级管理人员及本免税店的负责人不得同时兼任武汉市内其它与免税店业务具有竞争关系的运营公司高级管理人员及免税店负责人。
（五）违约责任
1.除本协议另有约定，如本协议任何一方违反本协议，或不履行本协议项下义务，或履行本协议项下义务不符合约定的，或明确表示或以其行为表明将不履行本协议项下的任一义务，或违反任一承诺或陈述保证事项，均属于违约行为。
2.违反本协议及其附件中任一声明、承诺或保证的,违约方应赔偿守约方全部损失并按违约方认缴出资额的2%向守约方支付违约金，且守约方有权单方解除本协议。全部损失包括但不限于直接损失、间接损失、可得利益损失、律师费、诉讼费、保全费、保全担保费、公证费、鉴定费、差旅费等。
（六）生效条件
本协议经各方共同协商订立，自各方法定代表人或授权代表签名并加盖公司公章之日起生效。
五、投资合作对上市公司的影响
近年来，随着中国市场经济的不断发展和免税政策的进一步放开，使市内免税市场具有较大的发展潜力。公司本次与武商集团共同投资设立合资公司，发展运营武汉市内免税项目，符合公司战略发展方向，有助于将王府井的专业优势与武商集团的地方经营优势、资源优势相结合，加快公司免税业务的发展。本次投资采用公司自有资金，不会对公司本年度现金流产生重要影响，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。
六、投资合作的风险分析及风险提示
公司的市内免税品经营业务尚处于起步阶段，武汉市内免税项目为公司首个市内免税项目，存在一定的经营风险。为此，合资公司将创新商业模式，尽可能缩短新项目培育期，不断适应业务要求及市场变化，积极应对上述风险。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
王府井集团股份有限公司
2024年12月27日