股票简称：锦江投资 锦投B股 证券代码：600650 900914 编号：临2013-006
上海锦江国际实业投资股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会审议程序
2013年3月22日，公司第七届董事会第四次会议一致通过《关于修改<公司章
程>部分条款的议案》，并提请股东大会审议。
独立董事的独立意见：
1、本次对《公司章程》中利润分配政策的修改，符合国家相关的法律法规，
尤其是中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发[2012]37号）、中国证监会上海监管局《关于进一步做好上海辖区上市公司现
金分红有关工作的通知》（沪证监公司字[2012]145 号）和《上海证券交易所上
市公司现金分红指引》等相关文件的要求和规定。
2、修改后的公司利润分配政策，尤其是现金利润分配政策切实可行，进一
步强化回报股东的意识，维护股东权益，完善董事会、股东大会对公司利润分配
事项的决策程序和机制。
二、修改《公司章程》部分条款事项
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）、中国证监会上海监管局《关于进一步做好上海辖区上市公司
现金分红有关工作的通知》（沪证监公司字[2012]145 号）和《上海证券交易所
上市公司现金分红指引》等相关文件的要求，本公司拟对《公司章程》中利润分
配及现金分红条款进行修订和完善，明确现金分红政策。
原章程：
第一百六十三条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(一)弥补上一年度的亏损；
(二)提取法定公积金百分之十；
(三)提取任意公积金；
(四)支付股东股利。
公司提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在
弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。境内上市外资股的分红和其他
合法收入一律以人民币计价，以外币支付，在依法纳税后可汇出境外。
境内上市外资股的利润分配按照《境内上市外资股规定实施细则》中的有
关规定执行。
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连
续性和稳定性。公司可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配
的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增
发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
现修改为：
第一百六十三条 公司利润分配政策
（一）利润分配原则
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金百分之十；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应当保持连
续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续
发展。
（二） 利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的
其他方式分配利润。
（三）利润分配条件和要求
1、现金分红的条件。公司累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，不存在影响利润分配的重大投资计
划或现金支出事项，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长期发展。
2、现金分红的期间间隔。在满足上述现金分红条件时，公司原则上按照年
度进行利润分配，在有条件的情况下，董事会可以根据公司的经营情况提议公司
进行中期现金分红。
3、现金分红的比例。公司当年分配的现金红利总额（包括中期已分配的现
金红利）与年度归属于上市公司股东的净利润之比不低于30%。
境内上市外资股的分红和其他合法收入一律以人民币计价，以外币支付，
在依法纳税后可汇出境外。
境内上市外资股的利润分配按照《境内上市外资股规定实施细则》中的有
关规定执行。
4、股票股利分配的条件。在确保现金分红最低比例和公司股本规模、股权
结构合理的前提下，若公司营业收入和净利润保持持续稳定增长，公司可以另行
采取股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配。
（四）公司利润分配的决策程序和机制
1、公司利润分配预案由董事会遵照有关规定，以股东利益为出发点，着眼
长远的可持续发展，综合分析公司经营发展、股东意愿、社会资金成本、外部融
资环境等因素拟定。董事会应当认真研究和专项论证现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并做好相关记录，完整、准确地
反映制定和决策过程。独立董事应当对利润分配预案进行审核并发表明确的独立
意见。利润分配预案由董事会过半数以上表决通过后提交股东大会审议，并经出
席股东大会的股东和代理人所持表决权的半数以上通过后实施。
2、公司在对利润分配预案的论证、制定和决策过程中，应当充分考虑独立
董事和社会公众股东的意见，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流（包括但不限于接受现场调研、开通专线电话、提供投资者邮箱、邀请中
小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确
定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意
见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通
过。
（五）调整利润分配政策的条件、决策程序和机制
1、因国家法律法规和监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或
公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重
大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以保护股东权益为
出发点，不得违反法律法规和本章程的规定，通过投资者电话咨询、现场调研、
投资者互动平台等方式充分听取广大投资者关于公司利润分配政策的意见。
2、公司根据经营情况、投资规划和长期发展需要，确有必要对本章程确定
的利润分配政策进行调整或者变更的，在经过详细论证后，由董事会提出利润分
配政策调整议案，独立董事对此发表独立意见，并提交股东大会审议。其中，对
现金分红政策进行调整或变更的，应当满足本章程规定的条件，并在议案中详细
说明原因以及调整或变更的条件和程序是否合规和透明等，经出席股东大会的股
东和代理人所持表决权的三分之二以上通过后生效。
特此公告。
上海锦江国际实业投资股份有限公司
董事会
2013年3月26日
