上海锦江国际实业投资股份有限公司
2012 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为上海锦江国际实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，我们严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》及《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行职责，积极
参与董事会决策，不断完善公司治理，推动内部控制建设，切实维护
公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将我们在 2012 年度的工
作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
胡茂元，管理学博士，教授级高级工程师、高级经济师。曾任上
海汽车工业（集团）总公司副总裁、总裁。现任上海汽车集团股份有
限公司董事长、党委书记，本公司独立董事。
陆红贵，工商管理硕士，高级会计师。曾任上海电气（集团）总
公司资产财务部部长、副总会计师，上海电气集团财务有限公司总经
理。现任本公司独立董事。
林莉华，工商管理硕士，律师。曾任上海郑传本律师事务所副主
任律师，上海市华达律师事务所主任律师。现任上海林莉华律师事务
所主任律师，本公司独立董事。
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，我们认真履行独立董事职责，参加公司股东大会、董
事会、董事会下属各专门委员会等的会议。会前预先对公司介绍的情
况和提供的资料进行审阅或审核，在充分了解公司生产经营和运作情
况后，作出自己独立、客观、审慎的判断，并在会议上提出我们的独
立意见。本年度我们对提交董事会审议的议案，均投了赞成票。
1、参加董事会会议情况
独立董 本年应参加 亲自出 委托出
备注
事姓名 会议次数 席（次） 席（次）
胡茂元 9 9 0
刘永章 6 6 0 2012 年9 月26 日换届离任
陆红贵 9 8 1 委托林莉华出席
林莉华 9 9 0
2、参加股东大会情况
独立董事姓名 本年应参加会议次数 亲自出席（次）
胡茂元 2
刘永章 1
陆红贵 2
林莉华 2
3、参加年报会议、董事会各委员会会议情况
年报会议 审计委员会会议 薪酬委员会会议
独立董事
应参加 参加 应参加 参加 应参加 参加
姓名
次数 次数 次数 次数 次数 次数
胡茂元 2 2 0 0 0 0
刘永章 2 2 0 0 0 0
陆红贵 2 2 3 3 1 1
林莉华 2 2 3 3 1 1
4、2012年3月，我们对子公司上海锦江汽车服务有限公司进行了
考察，并听取该公司管理层的工作汇报。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本年度公司没有非日常性的关联交易事项。我们对公司日常关联
交易事项进行了审核，公司日常生产经营过程中所发生的关联交易，
审批决策程序符合相关法律法规的规定，运作规范，未损害公司及公
司股东尤其是中小股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
本年度公司对外担保事项，主要是子公司上海锦江汽车服务有限
公司为下属控股子公司、参股公司银行贷款提供担保。该事项经董事
会审议通过后，提交股东大会审议批准，担保审批决策程序符合相关
法律法规的规定，执行情况良好。
公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
（三）募集资金的使用情况
公司不存在使用募集资金的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
本年度在公司董事会换届选举，高级管理人员聘任中，我们均对
相关人员的任职资格、提名或聘任程序进行了审核，公司董事选举、
高级管理人员聘任均符合相关法律法规的规定。
公司高级管理人员薪酬，是在年度工作考核的基础上拟定，经董
事会薪酬与考核委员会审核，报董事会批准。公司向高级管理人员所
发薪酬符合相关法律法规的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
本年度公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
本年度独立董事未单独聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的
具体事项进行审计和咨询。
公司年度财务报告审计未更换会计师事务所。
公司本年度聘请会计师事务所对内部控制进行审计。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
本年度公司实施了2011年度利润分配，对全体股东每10股派现金
红利3.00元（含税），共计16,548万元，占当年合并报表中归属于上
市公司股东净利润的68%。公司以现金分红方式较好地回报了广大投
资者。
（八）公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司
承诺履行情况进行专项检查的通知》和上海证监局的具体要求，公司
对控股股东、实际控制人等正在履行的承诺进行了专项检查，公司控
股股东、实际控制人等未有违背承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
本年度公司完成2011年年度报告、2012年第一季度报告、2012
半年度报告、2012第三季度报告的编制及披露工作，完成公司各类临
时公告16项。公司信息披露工作符合相关法律法规的规定，信息披露
做到真实、准确、完整、及时。
（十）内部控制的执行情况
公司严格按照监管部门的要求，不断完善内部控制制度，落实和
执行内部控制规范，提高内部控制的能力。在强化日常监督和专项检
查的基础上，公司对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性
进行自我评价，未发现财务报告及非财务报告相关的内部控制缺陷，
并形成《2012年度内部控制评价报告》。
德勤华永会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制的有效
性进行了审计，出具审计意见认为：公司于2012年12月31日按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核三个专门委员会，专门
委员会按照各自的《实施细则》运作，在公司重大决策、财务管理、
内部控制、关联交易、高管薪酬、定期报告编制等方面发挥了积极的
作用，并对提交公司董事会讨论的相关事项出具了专项意见。
四、总体评价和建议
2012年，我们忠实、勤勉履行了独立董事的职责，维护了公司及
全体股东尤其是中小股东的合法权益，发挥了独立董事应有的作用。
在新的一年里，我们将更好地工作，加强与公司管理层的沟通，
进一步了解公司经营状况，重点在公司内部控制建设及提高公司治理
水平方面，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，促进公司
健康、持续、稳定发展。
2013年3月22日
