证券代码：603363 证券简称：*ST傲农 公告编号：2024-221
福建傲农生物科技集团股份有限公司关于漳州傲农投资有限公司重整执行进展暨公司股
东所持公司股份拟发生变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 2024年12月9日，福建省漳州市芗城区人民法院（以下简称“芗城法院”）裁定批准《漳州傲农投资有限公司重整计划》（以下简称“傲农投资重整计划”），根据漳州傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）重整计划，傲农投资的有财产担保债权人的担保财产为福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物”或“公司”）股票，且股票的出质人为傲农投资和吴有林（若有）的，则债权人有权选择按照不超过傲农投资和吴有林（若有）各自质押股票数量35%的比例，就傲农投资和吴有林（若有）提供的质押股票实施以股抵债，相关债权人应在芗城法院裁定批准傲农投资重整计划后15日内（即2024年12月24日前）提交质押股票抵债方案确认函。
? 截至2024年12月24日，债权人合计选择的傲农投资抵债股票数量为57,795,053股，吴有林抵债股票数量为0股。上述股份全部划转完成后，傲农投资及其一致行动人合计持有公司股份数量将变为322,076,547股，占公司转增后总股本的12.3610%。
? 本次公司股东所持公司股份拟发生变动，后续尚需通过执行司法裁定、履行非交易过户等环节，相关股东最终持有的公司股份数量存在一定的不确定性，最终结果以相关股东在中国证券登记结算有限责任公司实际登记的股份数量为
准。公司将根据本次股东所持公司股份变动后续实施进展情况，依法履行信息披露义务。
2024年12月9日，芗城法院裁定批准傲农投资重整计划并终止傲农投资重整程序。根据傲农投资重整计划，股票质押权人有权选择傲农投资和吴有林持有的存量公司股票实施以股抵债，有关内容详见公司于2024年12月19日披露的《关于漳州傲农投资有限公司重整执行进展暨公司签订重整投资协议的公告》（公告编号：2024-215）。2024年12月25日，公司收到漳州傲农投资有限公司管理人发来有关质押股票以股抵债事宜的《告知函》，现将相关事项公告如下：
一、傲农投资重整执行进展
1、傲农投资股票质押权人有权选择傲农投资和吴有林持有的存量公司股票实施以股抵债
根据傲农投资重整计划，傲农投资的有财产担保债权人的担保财产为公司股票，且股票的出质人为傲农投资和吴有林（若有）的，则债权人有权选择按照不超过傲农投资和吴有林（若有）各自质押股票数量35%的比例，就傲农投资和吴有林（若有）提供的质押股票实施以股抵债。
相关债权人应在芗城法院裁定批准傲农投资重整计划后15日内（即2024年12月24日前）提交质押股票抵债方案确认函，否则视为债权人放弃上述质押股票抵债权利。
2、重整执行进展
2024年12月25日，公司收到傲农投资管理人发来有关质押股票以股抵债事宜的《告知函》，《告知函》载明：
“截至2024年12月24日（重整计划规定的确认函提交期满日），管理人已收到18家债权人出具的针对傲农投资及实控人吴有林先生质押股票抵债的《质押股票抵债方案确认函》。未提交确认函的2家债权人，视为放弃上述质押
股票抵债权利。
经统计，本次傲农投资重整中，债权人合计选择的傲农投资抵债股票数量为57,795,053股（其中限售股1,998,053股，流通股55,797,000股），实控人吴有林抵债股票数量为0股。后续管理人将按照傲农投资重整计划执行进展，向芗城法院申请通过非交易过户形式将傲农投资上述57,795,053股质押股票扣划至相关债权人名下。”
3、以股抵债股份实际扣划进展
2024年12月25日，公司收到傲农投资提供的《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息》，傲农投资上述被抵债的57,795,053股股票中，已有9,985,500股于2024年12月24日通过非交易过户形式划转至相关债权人名下。
二、公司股东所持公司股份拟发生变动情况
1、傲农投资及其一致行动人于2024年12月20日披露了《简式权益变动报告书》，在暂不考虑执行傲农投资重整计划的情形下，公司重整计划资本公积金转增股本实施完成后，公司总股本变更为2,605,582,626股，傲农投资及其一致行动人合计持有公司股份数量为379,871,600股，占公司转增后总股本的
14.5791%，《简式权益变动报告书》披露的股份变动前后情况如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 傲农投资 | 266,173,069 | 30.5574% | 266,173,069 | 10.2155% |
| 吴有林 | 89,723,192 | 10.3005% | 75,423,192 | 2.8947% |
| 漳州芗城百瑞投资合伙企业（有限合伙） | 34,719,710 | 3.9859% | 34,719,710 | 1.3325% |
| 吴有材 | 3,176,029 | 0.3646% | 3,176,029 | 0.1219% |
| 傅心锋 | 149,500 | 0.0172% | 149,500 | 0.0057% |
| 张明浪 | 115,050 | 0.0132% | 115,050 | 0.0044% |
| 郭庆辉 | 115,050 | 0.0132% | 115,050 | 0.0044% |
| 合计 | 394,171,600 | 45.2520% | 379,871,600 | 14.5791% |
注1：2023年12月1日，傲农投资披露简式权益变动报告书，其拟向平潭天添资产管理有限公司（代表“天添权赢私募证券投资基金”）协议转让45,590,000股股份，该协议转让于2024年2月2日解除终止，该次权益变动行为最终没有实施。上表本次权益变动前系上述协议转让前信息披露义务人持股情况。注2：考虑到傲农投资重整计划的后续执行情况，傲农投资、吴有林持有的公司股份数量后续可能进一步减少，可能导致信息披露义务人及其一致行动人对公司的持股比例进一步降低，信息披露义务人及其一致行动人将根据后续变动情况依法履行信息披露义务。
2、根据前述《告知函》和傲农投资提供的文件，傲农投资持有的公司股份后续预计将因执行傲农投资重整计划而减少57,795,053股（其中9,985,500股已于2024年12月24日完成划转），该等股份后续非交易过户全部划转完成后，不考虑其他影响，傲农投资及其一致行动人合计持有公司股份数量将变为322,076,547股，占公司转增后总股本的12.3610%。不考虑其他影响，傲农投资及其一致行动人持有的公司股份变动情况预计如下：
| 股东名称 | 拟发生变动前 | 拟发生变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 傲农投资 | 266,173,069 | 10.2155% | 208,378,016 | 7.9974% |
| 吴有林 | 75,423,192 | 2.8947% | 75,423,192 | 2.8947% |
| 漳州芗城百瑞投资合伙企业（有限合伙） | 34,719,710 | 1.3325% | 34,719,710 | 1.3325% |
| 吴有材 | 3,176,029 | 0.1219% | 3,176,029 | 0.1219% |
| 傅心锋 | 149,500 | 0.0057% | 149,500 | 0.0057% |
| 张明浪 | 115,050 | 0.0044% | 115,050 | 0.0044% |
| 郭庆辉 | 115,050 | 0.0044% | 115,050 | 0.0044% |
| 合计 | 379,871,600 | 14.5791% | 322,076,547 | 12.3610% |
注1：上表拟发生变动前系在不考虑执行傲农投资重整计划的情形下，公司重整计划资本公积金转增股本实施完成后相关股东的持股情况（公司资本公积金转增股本股权登记日为2024年12月25日）。
注2：考虑傲农投资持有的9,985,500股已于2024年12月24日完成非交易过户划转抵债，截至2024年12月24日，傲农投资持有公司股份256,187,569股（占2024年12月24日转增前公司总股本的29.4376%），傲农投资及其一致行动人合计持有公司股份369,886,100股（占2024年12月24日转增前公司总股本的42.5022%）。公司资本公积金转增股本于2024年12月25日完成转增登记后，傲农投资截至2024年12月24日持有的公司股份数量
将占公司转增后总股本的9.8323%，傲农投资及其一致行动人截至2024年12月24日合计持有的公司股份数量将占公司转增后总股本的14.1959%。
三、其他说明及风险提示
1、本次公司股东所持公司股份拟发生变动，后续尚需通过执行司法裁定、履行非交易过户等环节，相关股东最终持有的公司股份数量存在一定的不确定性，最终结果以相关股东在中国证券登记结算有限责任公司实际登记的股份数量为准。公司将根据本次股东所持公司股份变动后续实施进展情况，依法履行信息披露义务。
2、法院已裁定批准公司重整计划并终止公司重整程序，公司重整进入重整计划执行阶段。根据《中华人民共和国企业破产法》相关规定，重整计划执行期间公司不执行或不能执行重整计划将被宣告破产。如果公司被宣告破产，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
3、因公司2023年度经审计的期末归属于上市公司股东的净资产为负值，及因公司近三年连续亏损且容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了对持续经营能力带强调事项段的无保留意见审计报告。公司股票交易已被实施“退市风险警示”及“其他风险警示”处理，如果公司2024年度仍然存在《股票上市规则》中规定的不符合申请撤销股票交易退市风险警示的情形，公司股票面临被终止上市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
公司郑重提醒广大投资者，公司所有信息均以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等公司指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2024年12月26日