宁波波导股份有限公司
2012 年度独立董事述职报告
我们（刘济林、程源、沈成德）作为宁波波导股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于上市公司建立
独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章
程》及有关法律、法规、规章的规定，在 2012 年度工作中，忠实地
履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，
积极地出席了 2012 年度的相关会议，对相关重大事项发表了独立意
见，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。根据中国证监会发
布的《关于加强社会公从股股东权益的保护的若干规定》和《独立董
事工作制度》的要求，现将 2012 年度履行职责的情况向各位股东及
股东代表汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
刘济林先生，1947 年出生，教授、博士生导师，中共党员，曾
任浙江大学信息与通信工程研究所所长。曾荣获浙江省人民政府颁发
的浙江省科学技术奖三等奖、国家教育部颁发的高等学校科学技术奖
一等奖。专长为信息与通讯工程。
程源先生，1970 年出生，管理学博士，中共党员，清华大学经
管学院副教授，出版了《技术创新：战略与管理》、《技术经济学的基
础理论与方法》等著作。专长为公司战略、技术创新。
沈成德先生，1963 年出生，经济学硕士，高级会计师，中共党
员。曾任职宁波市财税局等。现任香溢融通控股集团股份有限公司副
总经理兼总会计师，兼任富邦精业、荣安地产、康强电子独立董事。
作为波导股份的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的
任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要
股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系。
二、 独立董事年度履职概况
（一）报告期内，独立董事出席会议情况
应参加董事会次数 亲自出席 缺席
独立董事姓名 委托出席（次）
（次） （次） （次）
沈成德 8 8 0
刘济林 8 8 0
程源 8 8 0
2012 年度公司我们均亲自出席了公司的八次董事会会议，并出
席了公司 2011 年年度股东大会和 2012 年第一次临时股东大会。
（二）会议表决情况
我们认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事的
职责，认真阅读议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整
体利益和中小股东的利益。对提交董事会的全部议案进行了认真审
议，公司 2012 年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重
大经营决策均履行了相关程序，合法有效，故对 2012 年度公司董事
会的各项议案及其他事项均投了赞成票，没有提出反对、弃权和异议
的情况。
（三）发表独立意见情况
报告期内，我们在事前充分了解、事中认真审核的基础上，对公
司的对外担保事项、委托贷款事项、公司调整利润分配政策事项发表
了独立性意见。
（四）上市公司配合独立董事的工作情况
报告期内，我们与公司高级管理人员保持定期沟通，公司为我们
对于董事会的各项议案的调查、获取做出决议所需要的其他情况和资
料提供尽可能的便利，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则 》
以及公司《关联交易管理办法》等制度的要求， 对日常生产经营过
程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否
对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做
出判断，并依照相关程序进行审核。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
公司无募集资金。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内公司无高管人员的聘任事项，公司由第五届董事会第
七次会议审议通过了《2011 年经营班子经营业绩考核及 2012 年经营
班子经营业绩的考核与奖励方案》，认为：公司 2012 年年度高级管理
人员薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结
果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司没有发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续十年为公司提供
财务审计服务，该所审计人员业务熟练，对公司业务流程、财务及其
他事项都较熟悉，董事会续聘其为公司 2012 年度的审计机构，聘期
一年。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司修改了《公司章程》中的利润分配政策，符合
了监管部门对现金分红制度的要求。
公司 2012 年年末可分配利润为负，故本年度利润不分配。本年
度不进行资本公积金转增股本；
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东无相关承诺事项。
（九）信息披露的执行情况
公司信息披露制度健全，能够真实、准确、完整、公正地履行
信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
为贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相关配套指引工作，
根据中国证监会宁波证监局甬证监发〔2012〕10 号“关于做好主板
上市公司全面实施《企业内部控制基本规范》工作的通知”，公司于
2012 年 5 月正式启动企业内部控制规范实施工作（以下简称“内控
项目”或“本项目”），之后根据财政部、证监会于 2012 年 8 月联合
发布的《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范
体系的通知》（财办会〔2012〕30 号）的要求，本公司在 2012 年 10
月 25 日经董事会批准同意修订了内控项目实施计划，决定在披露
2014 年度公司年报的同时，披露注册会计师出具的内部控制审计报
告，目前各项工作正有步骤有计划地开展。
截止 2012 年年末，根据公司确认的制度和流程以及风险清单，
暂未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司目前内部控
制制度较为完善，但仍需对比五部委相关文件的要求进行深入自查和
梳理，找到差距和不足加以完善。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪
酬与考核委员会四个专门委员会，报告期内对各自分属领域的事项分
别进行了审议，运作规范。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司管理层需进一步关注公司的持续发展能力。
四、 总体评价和建议
2012 年，我们本着诚信、勤勉的精神，以对所有股东尤其是中
小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，
发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别的中小股东的合法权
益。
在新的一年我们将继续按照法律、法规、《公司章程》等相关规
定和要求，继续履行独立董事的职责、义务。进一步深入公司的经营
管理。经常与公司的高管人员等保持有效沟通。为提高董事会决策合
理性、合法性、科学性，以及维护广大投资者尤其是中小投资者的合
法权益发挥独立董事的作用，履行应尽的责任。
特此报告。
独立董事：沈成德
刘济林
程源
2013 年 3 月 26 日
