宁波波导股份有限公司
2012年度内部控制自我评价报告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据证监会、财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配
套指引》等相关法律法规的要求，我们遵循客观、独立和公正性原则，对本公司内部控制运
行及内控规范实施情况进行了全面的检查。通过查阅公司的各项管理制度，了解公司及其子
公司和部门在内部控制及内控规范实施工作的基础上，对本公司内部控制建立的合理性、完
整性及执行的有效性进行了全面的评估。现将 2012 年度公司的内部控制情况报告如下：
一、综述
建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。报告期内，公司继续加
强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展。根
据证监会等机构的相关要求，公司于 2012 年 5 月聘请专业内控咨询管理公司推动内部控制
规范实施工作，在实施过程中成立了以总经理为组长的内控规范实施领导小组和以财务负责
人为组长的内控规范实施执行小组，在咨询公司的梳理下公司先后完善、修订和制定了涉及
公司治理、组织架构、发展战略、企业文化、社会责任、人力资源、资金管理、采购管理、
资产管理、销售管理、担保管理、工程项目、财务报告、预算管理、合同管理、内部信息传
递、信息系统、内部审计、企业风险评估、研发管理等方面的内部控制制度及流程，目前共
涉及 111 个制度和 191 个流程，以合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，降低经营风险，提高经营效率和效果，实现公司的发展战略。公司内部
控制包括了事前控制、事中控制和事后控制，贯穿到决策、执行、监督和反馈等各个环节，
以确保不存在内部控制的空白或漏洞。
二、内部控制建设情况
报告期内，为确保公司战略目标及核心价值的实现，本着规范运作的基本理念，公司根
据自身行业特点、经营方式、风险偏好等具体情况，制定了完整的内控制度，各项规章制度
规定了各自的监督、考核内容，业务过程各环节都明确了相关责任人，各部门和各岗位都有
明确的职责范围和奖惩规定，已形成完整的竞争机制、激励机制、监督机制和约束机制。
(一)控制环境
（1）治理结构：公司根据有关法律法规及《公司章程》的要求，设立了股东大会、董
事会和监事会，分别行使决策权、执行权和监督权。三个机构之间分工明确、各司其职、各
尽其责并相互制衡。股东大会享有法律法规和企业章程规定的合法权利，依法行使企业经营
方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会是公司的常设决策机构，由股东
大会选举产生，对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。为更加有效地提高董事会决
策的科学性和运作的高效性，公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会四个专门委员会。监事会对股东大会负责，除了通常的对公司依法运作和高
管履职情况进行检查监督外，还组织对分子公司的项目巡视，强化了对分子公司的业务监督。
公司根据国家有关法律法规和公司章程，建立了董事会、监事会、总经理等议事规则，
明确了决策、监督、执行等方面的职责权限。公司坚持与大股东及其关联公司在业务、人员、
资产、机构及财务等方面完全分开，使公司成为产权明晰、权责明确、管理科学的法人实体
和市场竞争主体。
董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设立审计委员会，审计委员会负
责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施，协调内部控制审计及其他相关事宜等。监
事会对董事会建立与实施内部控制的情况进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日
常运行。
（2）机构设置及权责分配：公司按照自身的生产经营特点和要求建立了与管理框架体
系结构相匹配的职能部门，明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互
配合、相互制约的内部控制组织体系，保证了公司生产经营活动有序进行。
（3）人力资源：公司实行全员劳动合同制，并为员工缴纳社会保险和住房公积金，建
立了一套完善的人力资源管理系统，对人员聘用和员工解聘、员工培训、工资薪酬、福利保
障、绩效考核、晋升与奖惩等都有具体规定。公司以职业道德修养和专业胜任能力作为选拔
和聘用员工的重要评判标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。
（4）企业文化建设：公司充分利用工会组织这一平台积极开展各项文体活动、劳动技
能竞赛、爱心传递等活动，培育职工积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗
敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。
（二）风险管理
公司建立了比较完善的经营决策制度，形成了以事前风险防范体系为核心的风险管理机
制，所有重大经营决策均按照《公司章程》、《董事会议事规则》及《总经理议事规则》等规
范运作，并经过法律评估，坚持重大合同评审、重大项目招标等措施，对公司所面临的战略
风险、经营风险、财务风险、法律风险等均进行了充分的评估，并制定相应的风险管理措施。
同时，聘请高校调研机构进行专门的手机市场调研分析，通过与专业机构、供应商、经销商
的密切沟通预估市场的变化从而对采购、生产、销售进行调整，采取“短、平、快”的经营
模式应对日趋严峻的市场风险。
（三）重点控制活动
（1）对参控股公司的管理控制
公司通过委派董事、监事及重要高级管理人员的形式对参控股公司实施控制管理，将财
务、重大投资、人事及信息披露等方面的工作纳入统一的管理体系并制定统一的管理制度；
公司定期取得各控股子公司的财务报表，公司各职能部门对参股公司的相关业务进行指导、
服务和监督；报告期内通过全面预算管理制度、企业经营计划报告制度强化对参控股公司经
营过程的监控；通过严格贯彻重大经营事项的报告制度，使参控股公司关联交易、对外担保、
募集资金使用、重大投资和信息披露等方面的活动得到了股份本部的实时监控。
（2）对关联交易的内部控制
公司依照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求在《公司章程》、
《公司内部控制制度》中对关联交易事项做出了明确的规定，在实践中遵循诚实、信用、平
等、自愿、公开、公平、公正的原则及关联董事、关联股东的回避制度，严格履行关联交易
审批程序及履行信息披露义务。
（3）对外担保的内部控制
公司对外担保在遵循合法、公平、自愿、互利的原则基础上，严格防范担保风险。公司
已在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限及审批程序，并
建立了违反审批权限及审批程序的责任追究制度；同时公司也制定了相应的对外担保内部控
制制度，对担保的授权批准、评估与审批、执行及信息披露等做了详细的规定。
（4）重大投资的内部控制
公司制定的《投资管理办法》中明确了对外投资的审批权限和流程，并在实际工作中严
格执行。资本运营部负责对公司重大项目的可行性、投资风险、投资回报等事项进行专门研
究和评估。报告期内，公司对所有新投资项目执行了前期考察、可行性研究、内部评估及投
资决策等严格程序，对所有重大投资项目均按相关法规履行了股东大会或董事会的审批程
序。
（5）采购业务
公司建立《采购管理大纲》对业务中的申请、审批、合同签订、验收入库、退货及折让
等基本流程进行规范与控制，明确规定了新器件的引入由研发部门负责，器件的定价、调价
由上游采购部负责，订单的下达由工厂采购部负责，这样各司其职、确保不相容职位相分离，
同时借助先进的 ERP（SAP）系统有效规避了人为的干扰，如：多下订单、价格变动等，提
高了公司采购业务的准确性和可控性。
公司对供应商进行分级管理，对供应商引入、淘汰机制及供应商评估建立了相应的管理
规定，完善了对供应商的过程监督和控制，保证供应商所提供的产品符合公司的质量标准。
（6）研究与开发
针对通讯行业瞬息万变的技术和市场情况，公司始终坚持把研究与开发作为企业发展的
重要战略，紧跟科技发展趋势，切实提升核心竞争力。公司设有博士后科研工作站并先后荣
获“高新技术企业”、“创新示范企业”等称号，建立研发投入核算体系和研发人员的绩效考
核奖励措施，建立了研发管理制度以更好地规范研究开发行为和提高研究开发水平。
（7）财务报告
财务报告的编制以真实交易和事项以及完整、准确的账簿记录等资料为依据，按照《会
计法》等法规规定的编制基础、编制依据、编制原则和方法进行。在编制年度财务报告前，
按照《企业财务会计报告条例》的有关规定，全面清点资产、核实债务，以确保财务报告的
真实可靠和资产的安全完整。经过审计的财务报告由公司法定代表人、财务负责人及会计机
构负责人签名盖章。
（四）信息与沟通
公司对外信息的披露严格依据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司信息
披露管理办法》、《上市公司公平信息披露指引》及其他有关法律、法规的规定，同时结合公
司实际情况，制定了《信息披露管理制度》,明确了信息披露的总则、标准、流程、信息披
露的权限与职责、未公开信息的保密措施、内幕信息知情人的范围和保密责任、档案管理、
责任追究与处理措施等。公司不以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露,以保证信息披
露公开、公平、公正对待所有股东的原则。公司信息披露严格遵循了相关法律法规、上交所
股票上市规则及公司《信息披露事务管理规定》,没有出现违规进行信息披露的情形。
公司对内信息的沟通依据《内部信息传递管理制度》的相关规定，明确相关信息的收集、
处理、传递和归档，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。
充分利用内部局域网、ERP、PDM、OA 等现代化信息手段，使得各管理层级、各部门、关联
公司以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。
（五）监督检查
公司已经建立起涵盖总部、子公司二个层面的监督检查体系。子公司在本公司内部控制
体系范围内，制定相关的实施细则，定期检查自身内控状况，努力完善内控措施。公司监事
会、审计委员会等监督部门依职能定期或不定期对公司内控制度进行审查，以进一步完善内
控体系，对公司具体内部行为进行检查，确保内控制度得到有效执行。
三、改进和完善内部控制制度的措施
由于内部控制具有固有的限制，难免存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的
可能性。此外，随着公司外部环境的变化、业务的快速发展和管理要求的提高，公司的内部
控制实际上是一项长期而持续的系统工程，仍需不断进行修订和完善，以保障公司持续、健
康、稳定发展。目前的内部控制将随着情况的变化和执行中发现的问题，不断改进、充实和
完善。
1、加强管理制度和业务流程的培训，对员工应经常进行有关管理制度和业务流程的培
训，树立依法运作意识和风险防范意识，提高内部控制认识，学习相关法律法规和制度、准
则，及时更新知识，不断提高员工的工作胜任能力。
2、强化内部控制制度的执行力，强化内部日常监督和专项监督工作，充分发挥审计委
员会和审计人员的监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度
得到有效执行。
3、完善内部控制制度，优化业务和管理流程，持续规范运作，根据新业务和新要求以
及相关法律法规的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部控制
体系。
4、完善风险评估体系，安排专人全面系统的收集相关信息，结合实际情况，及时进行
风险评估，采取相应措施，实现对风险的有效控制。
四、下一年的内控工作计划
我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，
并随着情况的变化及时加以调整。根据内控规范实施工作计划，2013 年择机将开始进行内
控手册初稿的试运行，在 2013 年底前进行完善内控手册形成正式稿，通过内控规范实施使
得公司形成一套科学、合理、适应未来发展的内控规范，确保公司经营合法合规、资产安全、
财务报告信息及相关信息更加真实完整，提高公司经营效率和效果，促进公司实现发展战略。
五、内部控制自我评价
本公司董事会认为，报告期内，根据《上市公司内部控制指引》的要求并结合自身具体
情况，公司已建立了一套完整的涵盖公司治理、组织架构、发展战略、企业文化、社会责任、
人力资源、资金管理、采购管理、资产管理、销售管理、担保管理、工程项目、财务报告、
预算管理、合同管理、内部信息传递、信息系统、内部审计、企业风险评估、研发管理等方
面的内部控制制度，这些制度构成了公司的内部控制体系，基本涉及了公司经营管理活动的
所有运营环节，确保了各项经营工作有章可循并具有较强的指导性。能够较好地预防、发现
和纠正公司在经营、管理运作中出现的问题和风险，合理保证公司资产的安全、完整和会计
信息的准确性、真实性、及时性，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证
券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，未发现本公司存在内部控制设计或执行方
面的重大缺陷。
董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并
认为其在 2012 年 12 月 31 日有效。
本公司未聘请会计师事务所对公司本年度的内部控制情况进行核实评价。
宁波波导股份有限公司董事会
2013 年 3 月 26 日
