证券代码：000625(200625) 证券简称：长安汽车（长安B） 公告编号：2024-88
重庆长安汽车股份有限公司关于A股限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限
售股份上市流通的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1．本次符合解除限售条件的激励对象共计336人，解除限售的限制性股票数量为6,961,746股，占目前公司总股本的0.0702%。2．本次解除限售股份上市流通日：2024年12月31日。
一、A股限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1．2020年7月13日，公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过了《关于审议<公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事就激励计划发表了同意的独立意见。
2．2020年7月29日至2020年8月16日，公司将A股限制性股票激励计划首次授予拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象名单提出的异议。
3．2021年1月6日，公司收到中国兵器装备集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于重庆长安汽车股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2020〕652号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4．2021年2月1日，公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第七次会议审议通过了《关于审议<公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于审议<公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。公司独立董事就激励计划修订发表了同意的独立意见。
5．2021年2月2日，公司披露了《监事会关于公司A股限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。
6．2021年2月18日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议<公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于审
议<公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励相关事宜的议案》。
7．2021年2月22日，公司召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。
8．2021年3月3日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。实际授予激励对象1,247人，授予限制性股票7,619.54万股，限制性股票上市日为2021年3月5日。
9．2021年8月30日，公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
10．2021年9月17日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
11．2021年11月19日，公司召开第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划预留授予数量的议案》和《关于向A股限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
12．2021年12月21日，公司完成了原部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共103.6万股的回购注销工作。
13．2021年12月30日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划预留部分授予完成的公告》。实际授予激励对象356人，授予预留部分限制性股票1,776.12万股，预留部分限制性股票上市日为2021年12月31日。
14．2022年8月2日，公司召开第八届董事会第四十三次会议、第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
15．2022年8月18日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。
16．2023年2月17日，公司召开第八届董事会第五十二次会议、第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。17．2023年3月3日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，解除限售股份上市流通日为2023年3月6日。18．2023年6月20日，公司完成了原部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共247.6422万股的回购注销工作。19．2023年7月27日，公司召开第九届董事会第一次会议、第九届监事会第一次会议，审议通过了《关于修订公司A股限制性股票激励计划的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。20．2023年8月30日，公司召开第九届董事会第三次会议、第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
21．2023年9月15日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司A股限制性股票激励计划的议案》《关于调整A股限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。
22．2023年12月5日，公司完成了原部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共203.3967万股的回购注销工作。
23．2023年12月8日，公司召开第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于A股限制性股票激励计划解除限售条件成就的议案》。公司提名与薪酬考核委员会发表了同意的意见。
24．2023年12月27日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划解除限售股份上市流通的提示性公告》，解除限售股份上市流通日为2024年1月2日。
25．2024年2月22日，公司召开第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于A股限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司提名与薪酬考核委员会发表了同意的意见。
26．2024年3月2日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，解除限售股份上市流通日为2024年3月5日。
27．2024年8月30日，公司召开第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公司提名与薪酬考核委员会发表了同意的意见。
28．2024年9月19日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。
29．2024年12月20日，公司完成了原部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共320.2973万股的回购注销工作。
30．2024年12月26日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，解除限售股份上市流通日为2024年12月31日。
除上述所列情况外，本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划不存在差异。
二、A股限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司激励计划的第二个解除限售期为自相应部分限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的33%。公司A股限制性股票激励计划预留授予限制性股票的授予日为2021年11月19日，上市日期为2021年12月31日，第二个限售期将于2024年12月30日届满。公司A股限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
第二个解除限售期解除限售条件的成就情况具体如下：
| 解除限售条件 | 条件成就情况 |
| 1．公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2．符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 | 本次拟解除限售的激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3．符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司
经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
| 适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3．符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形： （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的； （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。 | ||||||||
| 4．公司层面业绩考核要求： 以2019年业绩为基数，2022年净利润年复合增长率≥42%，且不得低于同行业平均水平或对标企业75分位值，2022年△EVA为正。 2022年净资产收益率≥4.8%，且不得低于同行业平均水平或对标企业75分位值。 | 以2019年业绩为基数，公司2022年净利润年复合增长率为72.02%，达成不低于同行业平均水平或对标企业75分位值目标，2022年△EVA为正，满足考核要求。 公司2022年净资产收益率为13.71%，达成不低于同行业平均水平或对标企业75分位值目标，满足考核要求。 | |||||||
| 个人当年实际可解除限售数量＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司按照激励计划的规定以授予价格进行回购注销。 | 2022年度个人绩效考核结果情况如下：336名激励对象考核结果均为C及以上。 | |||||||
三、解除限售事项发生变化的说明
鉴于公司在第九届董事会第十七次会议审议通过《关于A股限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》后至办理限制性股票解除限售期间，共有6名激励对象发生退休、离职等情形，其已获授但尚未办理解除限售的限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销，因此本次实际解除限售的激励对象人数为336人。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1．本次解除限售股份上市流通日：2024年12月31日。2．本次解除限售的激励对象人数：336人。3．本次解除限售股份数量：6,961,746股，占公司目前总股本的0.0702%。4．本次限制性股票解除限售具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 已解除限售的股票数量（股） | 本次解除限售的限制性股票数量（股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（股） |
| 杨大勇 | 执行副总裁 | 252,200 | 83,226 | 83,226 | 85,748 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干 （合计335人） | 20,843,810 | 6,878,520 | 6,878,520 | 7,086,770 | |
| 合计 | 21,096,010 | 6,961,746 | 6,961,746 | 7,172,518 | |
注：本次解除限售的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，所获股票将按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行。
五、股本结构变动情况
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 60,037,775 | 0.61% | -6,961,746 | 53,076,029 | 0.54% |
| 二、无限售条件股份 | 9,854,048,285 | 99.39% | 6,961,746 | 9,861,010,031 | 99.46% |
| 三、股份总数 | 9,914,086,060 | 100.00% | 0 | 9,914,086,060 | 100.00% |
注：上表以2024年12月20日为股权登记日的发行人股本结构表作为依据测算，最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
六、备查文件
1．公司第九届董事会第十七次会议决议；2．公司第九届监事会第五次会议决议；3．提名与薪酬考核委员会会议纪要；4．法律意见书；5．独立财务顾问报告。特此公告
重庆长安汽车股份有限公司董事会
2024年12月26日