中信证券股份有限公司关于贵州振华风光半导体股份有限公司研发中心建设项目延期的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称“振华风光”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对公司研发中心建设项目延期的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意贵州振华风光半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1334号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币66.99元。募集资金总额为人民币334,950.00万元，扣除全部发行费用（不含税）后实际募集资金净额为人民币325,992.36万元，其中超募金额为205,946.60万元。上述募集资金已全部到位，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，于2022年8月23日出具了《验资报告》（中天运〔2022〕验字第90043号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
（一）根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：
单位：元/人民币
| 序号 | 项目名称 | 总投资规模 | 本次拟使用募集资金金额 |
| 1 | 高可靠模拟集成电路晶圆制造及先进封测产业化项目 | 950,457,600.00 | 950,457,600.00 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 250,000,000.00 | 250,000,000.00 |
| 合计 | 1,200,457,600.00 | 1,200,457,600.00 | |
（二）截至2024年11月30日，公司研发中心建设项目资金的具体使用情况如下：
单位：元/人民币
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 | 累计投入募集资金金额 | 原计划达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 研发中心建设项目 | 250,000,000.00 | 110,673,268.22 | 2024年12月31日 |
三、本次研发中心建设项目延期的具体情况及原因
（一）本次研发中心建设项目延期情况
公司基于审慎性原则，结合当前公司研发中心建设项目的实际进展情况，在实施主体、募集资金用途及研发中心建设项目规模均不发生变更的情况下，拟将研发中心建设项目达到预定可使用状态日期进行调整，具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 预计达到可使用状态日期 | |
| 变更前 | 变更后 | ||
| 1 | 研发中心建设项目 | 2024年12月31日 | 2025年6月30日 |
公司于2024年12月24日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于研发中心建设项目延期的议案》，同意公司将研发中心建设项目的建设期进行延长，计划于2025年6月30日前完成项目建设。
（二）本次研发中心建设项目延期原因
研发中心建设项目目前已基本完成项目建设内容，经梳理，项目总投资预计达到17,755万元（实际以财务审计为准），总投资较原方案降低7,245万元，主要是受半导体整体市场环境变化影响，集成电路研发设备价格降低，购置费用较预
算降低等因素的影响。本项目总投资降低并不影响建设目标的实现，目前，公司已完全搭建起“一企四中心”高可靠模拟集成电路研发平台，实现了异地协同与资源共享，缩短了产品市场准入时间，完成了项目既定目标，并且已完成63款产品的研发设计定型工作，目前正在逐步推向市场，部分产品达到国内领先水平。
项目延期原因主要是在“研-测-分析”一体化办公平台适应性改造方面，厂房适应性改造面积4,000余平方米，在设计过程中，根据厂房现场实际情况，振华风光对厂房的平面布局和结构设计进行了调整，导致设计变更，增加了设计变更审批流程和设计修改工作量，该标段已于2024年11月29日在贵州省公共资源交易中心挂网公示，预计2025年6月完成单项验收工作。
四、研发中心建设项目继续实施的必要性及可行性
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，公司对研发中心建设项目的必要性及可行性进行了重新论证，认为该项目符合公司战略规划，项目继续实施仍具备必要性和可行性。
（一）项目实施的必要性
1.有利于促进国内高可靠集成电路发展的需要
国家信息化分为网络化国家、信息化国家、智慧国家和智能国家四个阶段。当前以美国为代表的发达国家处于第三阶段后期，即将过渡到第四阶段，信息化装备已占50%，海、空领域信息化装备占70%，2020年前后实现完全信息化。我国信息化建设起步晚，仍处于初级阶段后期，刚刚迈入到全面建设的第二阶段。为保障国家信息化安全，国内高可靠行业对集成电路自主安全需求十分突出，对核心芯片国产化的需求日益增长。振华风光作为国内高可靠模拟集成电路核心供应商，将有望充分受益于高可靠模拟集成电路迭代提速。
2.是充分整合跨地域资源优势，提升振华风光集成电路设计能力的必然选择
振华风光基于电子科技大学、西安电子科技大学、南京大学等输出高精尖集成电路人才的发源地，充分整合跨地域资源优势，在成都、西安、南京设立集成电路设计中心，构建“一企四中心”高可靠模拟集成电路研发平台，将会对振华风光集成电路设计能力整体提升给与有效补充。
3.是打造垂直整合制造（IDM）企业的关键环节和重要内容
IDM模式是一种集成了半导体芯片的设计与制造的商业模式，同时拥有设计、制造、封装和测试的全部生产流程能力，可以在模拟仿真、布局设计、TIM（物理验证）、版图查重、器件电路设计等诸多方面保证产品质量和工艺领先性，降低生产成本，提高创新速度。
为了保证振华风光IDM模式具有极高的反应速度和开发效率，能够快速响应市场变化和客户需求，优化整个芯片研发周期，能够对芯片设计模拟、版图查重等环节进行严格管控，从而确保品质和产业技术领先性。模拟芯片设计环节需要根据流片情况不断进行调整，使得设计与制造工艺紧密耦合。
本项目对现有设计平台中的EDA设计能力、协同设计能力、检测试验、应用验证以及失效分析进行补充建设，是IDM模式在集成电路设计端的重要补充，有利于IDM运营模式转变，增强企业自主可控和抗风险能力。
4.进一步满足公司研发配套资源的需求
随着市场需求的变化和技术的快速发展，公司需要完善的设计验证、测试平台，研发更高技术的国产化产品，并进一步拓展多元化产品方向。但另一方面，公司目前研发资源有限，已难以满足业务发展需求。振华风光目前在研项目200余项，现有计算能力不足，项目研制配套资源十分紧缺，在电参数测试、应用验证、失效分析等方面仍存在较大技术瓶颈。
因此，公司急需扩大研发中心规模和研发投入，保证充足的研发资源和研发环境，充分满足研发需求和发展需要。
（二）项目实施的可行性
1.国家政策支持为本项目顺利实施提供了保障
国家十四五规划纲要提出“强化国家战略科技力量，加强原创性引领性科技攻关”，“十四五”时期集成电路产业迎来发展新机遇。为推动我国集成电路产业的发展，增强信息产业创新能力和国际竞争力，国家出台了一系列鼓励扶持政策，为集成电路行业的发展提供了明确、广阔的市场前景，为企业提供了良好的
生产经营环境，同时也为众多基金公司和投资人提供了良好的投资导向。也为本项目建设提供了良好的政策支持。
2.行业机会情况
振华风光在高可靠模拟集成电路领域处于行业前列，在功率放大器、精密高速运算放大器、专用转换器、数字隔离器等细分领域广泛运用于海、陆、空、天、网。除此之外，公司积极布局射频微波、微处理器、抗辐照技术研究方向，在这些细分领域将在国家信息化建设、新型装备的加速配备中具有强烈的市场需求。
3.振华风光已有技术基础
现有设计平台已经具备了千万晶体管级集成电路的设计能力，包括从原理图输入、模拟/数字/数模混合仿真、时序分析、电压降和信号完整性分析、后仿真、自动布局布线到物理验证。可以开展模拟电路、数模混合信号及数字电路、电源管理及转换器以及兼顾小规模运算放大器、接口电路、电源基准等产品设计与研发。
公司建有较为完善的检试验分析平台和三条包含各门类的封装生产线，已建有CNAS、DILAC国家重点实验室，配备先进的混合信号测试系统、芯片级激光修调、全自动贴片键合等关键设备，足以保障产品研制过程中的关键环节自主可控。
（三）募集资金投资该项目的论证结论
综上所述，振华风光继续开展研发中心建设项目建设是必要且可行的。
五、研发中心建设项目延期对公司的影响
本次研发中心建设项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响；项目延期未改变本项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对本项目的实施造成重大影响。本次延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
六、公司履行的审议程序
公司于2024年12月24日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于研发中心建设项目延期的议案》，同意公司将研发中心建设项目达到预定可使用状态时间延长半年，预计达到可使用状态日期为2025年6月30日，上述事项无需提交公司股东大会审议。
七、专项意见说明
（一）监事会意见
公司于2024年12月24日召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于研发中心建设项目延期的议案》。全体监事出席了会议，经审议，监事会认为：公司本次研发中心建设项目延期是公司根据项目实施过程的内外部实际情况做出的，符合公司实际经营需要和长远发展规划，不涉及项目实施主体、投资用途及投资规模的变更，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理和使用办法》的规定。综上，公司监事会同意公司本次研发中心建设项目延期的事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次研发中心建设项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理和使用办法》的规定。该事项是根据研发中心建设项目的实际情况做出的决定，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次研发中心建设项目延期事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于贵州振华风光半导体股份有限公司研发中心建设项目延期的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 马峥 | 王彬 |
中信证券股份有限公司
2024年12月25日