厦门建发股份有限公司2024年第二次临时股东大会
会议资料
厦门建发股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料目录
| 序号 | 内容 | 页码 |
| 1 | 《关于为商舟物流提供担保额度预计暨关联交易的议案》 | 1 |
| 2 | 《关于为子公司和参股公司提供担保额度预计的议案》 | 3 |
| 3 | 《关于提供财务资助额度预计的议案》 | 11 |
| 4 | 《关于2025年度日常关联交易额度预计的议案》 | 14 |
| 5 | 《关于2025年度与金融机构发生关联交易额度预计的议案》 | 17 |
| 6 | 《关于开展金融衍生品交易的议案》 | 19 |
| 7 | 《关于开展商品衍生品交易的议案》 | 22 |
| 8 | 《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》 | 25 |
| 9 | 《关于收购建发房产10%股权和增强股东回报规划的议案》（更新） | 26 |
厦门建发股份有限公司2024年第二次临时股东大会现场会议议程
会议时间：2024年12月27日下午14:15会议地点：厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦附楼6层1号会议室主 持 人：董事长林茂先生见证律师所：福建天衡联合律师事务所会议议程：
一、董事长主持会议，介绍会议有关情况，宣布会议开始。
二、提请股东大会审议如下议案：
1. 审议《关于为商舟物流提供担保额度预计暨关联交易的议案》；
2. 审议《关于为子公司和参股公司提供担保额度预计的议案》；
3. 审议《关于提供财务资助额度预计的议案》；
4. 审议《关于2025年度日常关联交易额度预计的议案》；
5. 审议《关于2025年度与金融机构发生关联交易额度预计的议案》；
6. 审议《关于开展金融衍生品交易的议案》；
7. 审议《关于开展商品衍生品交易的议案》；
8. 审议《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》；
9.00逐项审议《关于收购建发房产10%股权和增强股东回报规划的议案》；
9.01审议《关于收购建发房产10%股权暨关联交易的议案》；
9.02审议《关于交易完成后增强股东回报规划的议案》。
三、股东发言。
四、公司董秘宣读现场表决办法，介绍现场计票人和现场监票人。
五、监票人代表、见证律师验票箱。
六、现场股东和股东代表投票表决。
七、股东交流。
八、休会，工作人员统计现场表决票，将现场表决结果报送上证所信息网络有限公司；上证所信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果。
九、复会，监票人代表宣布表决结果。
十、见证律师宣读现场会议见证意见。
十一、主持人宣读股东大会决议。
十二、主持人宣布会议结束。
厦门建发股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料之一
厦门建发股份有限公司关于为商舟物流提供担保额度预计暨关联交易的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
为满足参股公司商舟航空物流有限公司（以下简称“商舟物流”）及其子公司的业务发展需要，建议公司2025年为商舟物流及其子公司提供担保，担保范围包括但不限于：银行贷款、信托贷款、信托计划、境内外债券及票据、债务融资工具、资产证券化、股权基金融资、结构化融资、保函、承兑汇票、信用证、保理及其他授信额度、履约担保等。预计总担保限额为20亿元人民币，有效期为2025年1月1日至12月31日。
一、公司拟为商舟物流及其子公司提供担保的情况
2025年，公司拟为商舟物流及其子公司提供担保如下：
单位：亿元
| 被担保公司 | 币种 | 本次拟批准担保限额 |
| 商舟航空物流有限公司及其子公司 | 人民币 | 20 |
二、被担保人基本情况
被担保人名称：商舟航空物流有限公司
成立时间：2021年09月08日
注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象兴一路15号自贸法务大楼601室H
法定代表人：王志兵
注册资本：10亿元人民币
经营范围：一般项目：航空国际货物运输代理；国内货物运输代理等。
最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元 币种：人民币
| 主要财务数据 | 2023年末(经审计) | 2024年9月末 (未经审计) |
| 总资产 | 113,409.53 | 110,070.15 |
| 总负债 | 36,760.92 | 31,656.95 |
| 流动负债 | 34,211.10 | 29,387.78 |
厦门建发股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料之一
| 净资产 | 76,648.60 | 78,413.20 |
| 资产负债率 | 32.41% | 28.76% |
| 2023年(经审计) | 2024年1-9月 (未经审计) | |
| 营业收入 | 100,323.20 | 111,053.77 |
| 净利润 | 7,766.52 | 1,764.59 |
被担保人与公司的关系：公司副董事长郑永达先生、副总经理王志兵先生和许加纳先生在商舟物流担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，商舟物流为公司关联方。股东情况：公司持有商舟物流50.10%股权，厦门航空有限公司持有商舟物流
37.90%股权，福建纵腾网络有限公司持有商舟物流12%股权。
三、本担保事项履行的内部决策程序
董事会提请股东大会，授权董事长或获董事长授权人士（含子公司董事长）：在本次担保总额度范围内根据商舟物流及其子公司实际经营情况和资金需求情况确定具体担保金额并签署相关担保文件。
四、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至2024年10月末，公司实际对外担保余额为1,665.45亿元人民币以及31.18亿美元，其中：公司及子公司实际对子公司提供担保的余额为1,617.71亿元人民币以及31.18亿美元，对参股公司提供担保的余额为46.8亿元人民币，对厦门软件职业技术学院担保的余额为0.94亿元人民币，均无逾期担保。
本议案属关联交易，请关联股东回避表决。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2024年12月26日
厦门建发股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料之二
厦门建发股份有限公司关于为子公司和参股公司提供担保额度预计的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
为继续满足各子公司（含孙公司、下同）和参股公司的业务发展需要，建议公司及子公司2025年继续为各子公司和参股公司提供担保。担保范围包括但不限于：银行贷款、信托贷款、信托计划、境内外债券及票据、债务融资工具、资产证券化、股权基金融资、结构化融资、保函、承兑汇票、信用证、保理及其他授信额度、履约担保、资产管理计划、专项理财计划、债权投资计划、委托债权、以包括但不限于保证担保、信用担保、自有资产抵（质）押等方式为子公司诉讼或仲裁财产保全提供担保、申请期货交割仓库/厂库、关税保证保险项目、为公司开展应收账款资产证券化业务提供增信措施等。
本次预计总担保限额为4,087亿元人民币和73.10亿美元或等值外币，其中预计为公司全资或控股子公司提供的担保限额为3,799.50亿元和73.10亿美元或等值外币，为参股公司提供的担保限额为287.50亿元人民币。本次担保限额的有效期为2025年1月1日至12月31日。本次预计的担保限额主要为对公司全资或控股子公司提供的担保限额，未对子公司、参股公司以外的无股权关系的第三方提供担保。
前次担保情况：公司2024年为子公司和参股公司提供的总担保限额为3,942.20亿元人民币和53.60亿美元或等值外币。截至2024年10月末，公司实际对外担保余额为1,665.45亿元人民币以及31.18亿美元，不存在逾期情形。
本次预计担保情况具体如下：
一、公司及子公司拟为供应链业务板块各子公司提供担保的情况
2025年，公司及子公司拟为供应链业务板块各子公司提供担保如下：
单位：亿元、亿美元
| 被担保公司/被担保事项 | 币种 | 本次拟批准担保限额 |
| 建发（上海）有限公司及其子公司 | 人民币 | 75 |
| 建发（北京）有限公司及其子公司 | 人民币 | 40 |
| 北京建发国际供应链管理服务有限公司及其子公司 | 人民币 | 10 |
| 建发（天津）有限公司及其子公司 | 人民币 | 40 |
| 建发（广州）有限公司及其子公司 | 人民币 | 70 |
厦门建发股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料之二
| 被担保公司/被担保事项 | 币种 | 本次拟批准担保限额 |
| 建发（成都）有限公司及其子公司 | 人民币 | 55 |
| 建发（武汉）有限公司及其子公司 | 人民币 | 50 |
| 建发（青岛）有限公司及其子公司 | 人民币 | 30 |
| 青岛建瑞国际供应链服务有限公司及其子公司 | 人民币 | 5 |
| 建发（西安）有限公司及其子公司 | 人民币 | 20 |
| 建发（海南）有限公司及其子公司 | 人民币 | 60 |
| 建发（重庆）有限公司及其子公司 | 人民币 | 15 |
| 建发（杭州）实业有限公司及其子公司 | 人民币 | 5 |
| 张家港保税区建发供应链有限公司及其子公司 | 人民币 | 1 |
| 建发(南京)供应链服务有限公司及其子公司 | 人民币 | 6 |
| 南京建发清洁能源有限公司及其子公司 | 人民币 | 6 |
| 建发(南宁)供应链服务有限公司及其子公司 | 人民币 | 25 |
| 建发(哈尔滨)供应链服务有限公司及其子公司 | 人民币 | 10 |
| 建发（昆明）有限公司及其子公司 | 人民币 | 5 |
| 瑞启(厦门)能源有限公司及其子公司 | 人民币 | 30 |
| 建发（深圳）供应链服务有限公司及其子公司 | 人民币 | 5 |
| 厦门建发浆纸集团有限公司及其子公司 | 人民币 | 160 |
| 厦门建发浆纸集团有限公司—上海期货交易所（以下简称“上期所”）期货交割厂库 | 人民币 | 3 |
| 厦门建宇实业有限公司及其子公司 | 人民币 | 8 |
| 厦门建发汽车有限公司及其子公司 | 人民币 | 30 |
| 厦门建发钢铁集团有限公司及其子公司 | 人民币 | 20 |
| 厦门建发钢铁物流有限公司及其子公司 | 人民币 | 0.5 |
| 厦门建发供应链物流科技有限公司及其子公司 | 人民币 | 5 |
| 厦门建发金属有限公司及其子公司 | 人民币 | 60 |
| 厦门建发物资有限公司及其子公司 | 人民币 | 40 |
| 上海建发物资有限公司及其子公司 | 人民币 | 40 |
| 厦门建发轻工有限公司及其子公司 | 人民币 | 15 |
| 厦门建益达有限公司及其子公司 | 人民币 | 45 |
| 厦门建发新兴能源有限公司及其子公司 | 人民币 | 20 |
| 建发物流集团有限公司及其子公司 | 人民币 | 21 |
厦门建发股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料之二
| 被担保公司/被担保事项 | 币种 | 本次拟批准担保限额 |
| 厦门建发仓储有限公司-上期所期货交割仓库 | 人民币 | 36 |
| 建发物流集团有限公司-郑州商品交易所（以下简称“郑商所”）期货交割仓库 | 人民币 | 12 |
| 厦门建发仓储有限公司-郑商所期货交割仓库 | 人民币 | 15 |
| 建发物流集团有限公司-广州期货交易所（以下简称“广期所”）期货交割仓库 | 人民币 | 26 |
| 厦门建发生活资材有限责任公司及其子公司 | 人民币 | 40 |
| 厦门建发国际酒业集团有限公司及其子公司 | 人民币 | 4 |
| 厦门建发高科有限公司及其子公司 | 人民币 | 10 |
| 厦门建发机电设备供应链服务有限公司及其子公司 | 人民币 | 20 |
| 厦门建发化工有限公司及其子公司 | 人民币 | 25 |
| 厦门建发能源有限公司及其子公司 | 人民币 | 40 |
| 厦门建发有色资源有限公司及其子公司 | 人民币 | 40 |
| 营口建发盛海有色科化有限公司及其子公司 | 人民币 | 33.3 |
| 阳谷祥光铜业有限公司及其子公司 | 人民币 | 30 |
| 厦门建发兆金供应链管理有限公司及其子公司 | 人民币 | 10 |
| 天津建发能源发展有限公司及其子公司 | 人民币 | 5 |
| 厦门建发矿业资源有限公司及其子公司 | 人民币 | 20 |
| 厦门世拓矿业有限公司及其子公司 | 人民币 | 10 |
| 厦门建发原材料贸易有限公司及其子公司 | 人民币 | 40 |
| 厦门建发物产有限公司及其子公司 | 人民币 | 165 |
| 厦门建发船舶贸易有限公司及其子公司 | 人民币 | 14 |
| 厦门建发铝业有限公司及其子公司 | 人民币 | 20 |
| 厦门建发通商有限公司及其子公司 | 人民币 | 1 |
| 厦门建发融资租赁有限公司及其子公司 | 人民币 | 30 |
| 昌富利（厦门）有限公司及其子公司 | 人民币 | 30 |
| 厦门建发美酒汇酒业有限公司及其子公司 | 人民币 | 5 |
| 厦门建发恒融供应链有限公司及其子公司 | 人民币 | 10 |
| 厦门建发能化有限公司及其子公司 | 人民币 | 10 |
| 厦门建发消费品有限公司及其子公司 | 人民币 | 10 |
厦门建发股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料之二
| 被担保公司/被担保事项 | 币种 | 本次拟批准担保限额 |
| 建发股份及子公司关税保证保险项目—中国太平洋财产保险股份有限公司厦门分公司及因通关所需中国太平洋财产保险股份有限公司其他全国范围内分支机构 | 人民币 | 11.7 |
| 建发股份及子公司关税保证保险项目—中银保险有限公司厦门分公司及因通关所需中银保险有限公司其他全国范围内分支机构 | 人民币 | 10 |
| 建发股份及子公司关税保证保险项目—阳光财产保险股份有限公司厦门市分公司及因通关所需阳光财产保险股份有限公司其他全国范围内分支机构 | 人民币 | 5 |
| 建发股份及子公司关税保证保险项目—中国人寿财产保险股份有限公司厦门市分公司及因通关所需中国人寿财产保险股份有限公司其他全国范围内分支机构 | 人民币 | 1 |
| 其他境内外全资及控股子公司（资产负债率＞70%，含新设公司） | 人民币 | 100 |
| 其他境内外全资及控股子公司（资产负债率≤70%） | 人民币 | 80 |
| 担保限额合计 | 人民币 | 1949.5 |
| CHEONGFULI (HONG KONG) COMPANY LIMITED 昌富利（香港）贸易有限公司及其子公司 | 美元或等值外币 | 12 |
| C&D (USA) INC. 建发（美国）有限公司及其子公司 | 美元或等值外币 | 2 |
| C&D (CANADA) IMPORT&EXPORT INC. 建发(加拿大)进出口有限公司及其子公司 | 美元或等值外币 | 0.1 |
| C&D (HONGKONG) MARINETIME COMPANY LIMITED 香港建发海事有限公司及其子公司 | 美元或等值外币 | 3 |
| C&D （SINGAPORE）BUSINESS PTE.LTD. 建发（新加坡）商事有限公司及其子公司 | 美元或等值外币 | 25 |
| HANG YUE TONG COMPANY LIMITED 恒裕通有限公司及其子公司 | 美元或等值外币 | 12 |
| VIETNAM NATURAL RESOURCES TRADING COMPANY LIMITED 越南天源贸易有限公司及其子公司 | 美元或等值外币 | 5 |
| C&D Japan Inc. 建发商事株式会社及其子公司 | 美元或等值外币 | 3 |
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| 被担保公司/被担保事项 | 币种 | 本次拟批准担保限额 |
| AMERICA C&D INC.美国建发股份有限公司及其子公司 | 美元或等值外币 | 3 |
| PT CND INTERNATIONAL TRADE INDONESIA 建发（印尼）国际贸易有限公司及其子公司 | 美元或等值外币 | 1 |
| GETOP(THAILAND)CO.,LTD. 泰国嘉拓有限公司及其子公司 | 美元或等值外币 | 1 |
| AUSTRALIA C&D CORPORATION PTY LTD 澳大利亚建发有限公司及其子公司 | 美元或等值外币 | 3 |
| C&D MIDDLE EAST DMCC 建发中东有限公司及其子公司 | 美元或等值外币 | 2 |
| CHEONGFULI(MALAYSIA)SDN.BHD. 昌富利（马来西亚）有限公司及其子公司 | 美元或等值外币 | 1 |
| 担保限额合计 | 美元或等值外币 | 73.1 |
注1：上述各“公司及其子公司”的资产负债率计算依据为各“公司”最近一个年度经审计的资产负债表。在本担保议案生效期间内新设的子公司均按资产负债率大于70%的假设适用上表中相应的担保限额。
注2：在公司为建发物流集团有限公司向郑商所申请期货指定交割仓库、向广期所申请期货指定交割仓库，为厦门建发仓储有限公司向上期所申请期货指定交割仓库、向郑商所申请期货指定交割仓库，为厦门建发浆纸集团有限公司向上期所申请期货交割厂库以及为其他担保对象出具担保函的担保期间内，公司将在以后年度的股东大会中，持续就公司为所申请期货指定交割仓库提供的担保限额事项进行审议并及时披露。
二、公司及子公司拟为供应链业务板块各参股公司提供担保的情况
为满足供应链业务发展需求，公司及子公司2025年拟为供应链业务板块各参股公司提供担保如下：
单位：亿元
| 被担保公司 | 币种 | 本次拟批准担保限额 |
| 商舟航空物流有限公司及其子公司 | 人民币 | 20 |
| 厦门汉发供应链管理有限公司 | 人民币 | 2.5 |
厦门建发股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料之二
| 厦门建发物产有限公司及子公司的参股公司 | 人民币 | 20 |
| 厦门建发原材料贸易有限公司及子公司的参股公司 | 人民币 | 1 |
| 厦门建发浆纸集团有限公司及子公司的参股公司 | 人民币 | 10 |
| 厦门建发生活资材有限责任公司及子公司的参股公司 | 人民币 | 2 |
| 厦门建发高科有限公司及子公司的参股公司 | 人民币 | 2 |
| 公司及子公司的其他参股公司（资产负债率＞70%，含新设公司） | 人民币 | 10 |
| 公司及子公司的其他参股公司（资产负债率≤70%） | 人民币 | 10 |
| 担保限额合计 | 人民币 | 77.5 |
注1：上述资产负债率的计算依据为各参股公司最近一个年度经审计的资产负债表。在本担保议案生效期间内新设的参股公司均按资产负债率大于70%的假设适用上表中相应的担保限额。
注2：公司为关联参股公司商舟航空物流有限公司提供总担保限额为20亿元的关联担保，该事项已作为《议案一》提交本次股东大会审议，该事项在本议案中仅列示、不审议。
三、公司拟为地产子公司提供担保的情况
2025年，公司拟为地产子公司提供担保如下：
单位：亿元
| 被担保公司 | 币种 | 本次拟批准担保限额 |
| 建发房地产集团有限公司（以下简称“建发房产”）及其子公司 | 人民币 | 200 |
| 联发集团有限公司（以下简称“联发集团”）及其子公司 | 人民币 | 280 |
注1：“建发房产及其子公司”以及“联发集团及其子公司”的资产负债率计算依据为“建发房产”和“联发集团”最近一个年度经审计的资产负债表。在本担保议案生效期间内新设的子公司均按资产负债率大于70%的假设适用上表中相应的担保限额。
四、地产子公司拟提供担保的情况
1.2025年，建发房产及其子公司拟提供担保情况如下：
单位：亿元
厦门建发股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料之二
| 担保人 | 被担保公司 | 币种 | 本次拟批准担保限额 |
| 建发房产及其子公司 | 建发房产下属全资及控股子公司 | 人民币 | 600 |
| 建发房产及其子公司的参股公司（资产负债率＞70%，包含新设参股公司） | 人民币 | 70 | |
| 建发房产及其子公司的参股公司（资产负债率≤70%） | 人民币 | 30 |
注1：2025年，因合作开发地产项目，建发房产及其子公司拟为其参股公司提供担保。
注2：上述资产负债率的计算依据为各参股公司最近一个年度经审计的资产负债表。在本担保议案生效期间内新设的参股公司均按资产负债率大于70%的假设适用上表中相应的担保限额。
2.2025年，联发集团及其子公司拟提供担保情况如下：
单位：亿元
| 担保人 | 被担保公司 | 币种 | 本次拟批准担保限额 |
| 联发集团及其子公司 | 联发集团下属全资及控股子公司 | 人民币 | 320 |
| 联发集团及其子公司的参股公司（资产负债率＞70%，包含新设参股公司） | 人民币 | 60 | |
| 联发集团及其子公司的参股公司（资产负债率≤70%） | 人民币 | 30 | |
| 厦门软件职业技术学院 | 人民币 | 5 |
注1：2025年，因合作开发地产项目，联发集团及其子公司拟为其参股公司提供担保。
注2：上述资产负债率的计算依据为各参股公司最近一个年度经审计的资产负债表。在本担保议案生效期间内新设的参股公司均按资产负债率大于70%的假设适用上表中相应的担保限额。
五、公司及子公司拟为美凯龙提供担保的情况
2025年，公司及子公司拟为红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“美凯龙”）及其子公司的境内外债券、债务融资工具、资产证券化、信托贷款、信托计划和股权基金融资提供担保如下：
厦门建发股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料之二
单位：亿元
| 担保人 | 被担保公司 | 币种 | 本次拟批准担保限额 |
| 建发股份及子公司 | 美凯龙及其子公司 | 人民币 | 120 |
六、美凯龙拟提供担保的情况
2025年，美凯龙及其子公司拟提供担保情况如下：
单位：亿元
| 担保人 | 被担保公司 | 币种 | 本次拟批准担保限额 |
| 美凯龙及其子公司 | 美凯龙及其子公司 | 人民币 | 325 |
| 美凯龙及其子公司的参股公司（资产负债率＞70%，包含新设参股公司） | 人民币 | 10 | |
| 美凯龙及其子公司的参股公司（资产负债率≤70%） | 人民币 | 10 |
注：上述资产负债率的计算依据为各参股公司最近一个年度经审计的资产负债表。在本担保议案生效期间内新设的参股公司均按资产负债率大于70%的假设适用上表中相应的担保限额。
公司2023年年度股东大会和2023年第五次临时股东大会审议通过的担保额度为：2024年为子公司和参股公司提供的总担保限额为不超过3,942.20亿元人民币和
53.60亿美元或等值外币。
截至2024年10月末，公司实际对外担保余额为1,665.45亿元人民币以及31.18亿美元，其中：公司及子公司实际对子公司提供担保的余额为1,617.71亿元人民币以及31.18亿美元，对参股公司提供担保的余额为46.8亿元人民币，对厦门软件职业技术学院担保的余额为0.94亿元人民币，均无逾期担保。
2025年，公司拟为子公司和参股公司提供的总担保限额为不超过4,087亿元人民币和73.10亿美元或等值外币。
董事会提请股东大会，授权董事长或获董事长授权人士（含子公司董事长）：在担保总额度范围内根据各子公司和参股公司实际经营情况和资金需求情况确定具体担保金额并签署相关担保文件；在担保总额度范围内，可对资产负债率高于70%与低于（含）70%的两类子公司的担保额度调剂使用。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2024年12月26日
厦门建发股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料之三
厦门建发股份有限公司关于提供财务资助额度预计的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
为支持各控股子公司和参股公司业务发展，满足其经营发展过程中的资金需求，降低公司整体财务费用，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司计划2025年向各控股子公司、参股公司等对象提供财务资助（含委托贷款，下同），财务资助额度有效期为2025年1月1日至12月31日，具体如下：
一、提供财务资助额度预计
1.2025年，公司及子公司拟对下表中的子公司和参股公司提供财务资助的额度如下：
| 提供财务资助方 | 接受财务资助方类别 | 财务资助对象 | 授权最高财务资助余额（亿元人民币） | 本次新增财务资助额度（亿元人民币） |
| 建发股份 | 公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中包含厦门建发集团有限公司及其关联人。 | 建发房地产集团有限公司（以下简称“建发房产”） | 50 | 50 |
| 联发集团有限公司 | 厦门鼓浪屿投资发展有限公司 | 1 | 0 | |
| 厦门建发星光时尚文创有限公司 | 0.2 | 0.2 | ||
| 建发股份（含全资/控股子公司） | 参股公司 | 厦门紫金铜冠投资发展有限公司 | 3 | 0 |
| 张家港恒运仓储有限公司 | 0.16 | 0 | ||
| 参股公司、关联参股公司及其他根据相关规定需要审议的财务资助方类别。 | 其他建发股份（含全资/控股子公司）的子公司和参股公司 | 10 | 0 |
注1：第九届董事会2023年第二十次临时会议审议通过了《关于为参股公司紫金铜冠提供
厦门建发股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料之三
借款暨关联交易的议案》，同意公司将应收参股公司紫金铜冠借款利息4,224,375.28元转为借款本金并继续计息，本次公司将应收紫金铜冠利息转为借款本金后，公司合计向紫金铜冠提供借款本金为93,158,591.78元，借款期限至2026年12月31日，2023年1月1日至2023年12月31日期间的借款利率为4.75%/年，2024年1月1日至2026年12月31日期间的借款利率为
4.3%/年，单利计息，本息一次性归还。
注2：第九届董事会2022年第九次临时会议审议通过了《关于向控股子公司提供借款的议案》，同意公司控股子公司联发集团有限公司向其下属子公司厦门鼓浪屿投资发展有限公司提供无息借款1亿元人民币，借款期限自2022年9月1日至2025年8月31日。注3：第九届董事会2023年第二十次临时会议审议通过了《关于为参股公司张家港恒运提供借款的议案》，同意公司向参股公司张家港恒运仓储有限公司提供借款1,600万元，借款期限自2023年8月1日至2028年7月31日，借款利率按借款合同签订日五年期贷款市场报价利率执行。
2.鉴于房地产开发采用项目公司开发模式，在开发前期，项目公司的注册资本金通常无法覆盖土地款、工程款等运营支出，需项目公司股东按出资比例提供短期的股东投入（借款）。2025年，公司下属地产子公司建发房产及其子公司和联发集团有限公司（以下简称“联发集团”）及其子公司拟为其参股项目公司申请提供财务资助额度，具体情况如下：
（1）提供财务资助对象
建发房产及其子公司和联发集团及其子公司拟为其参股项目公司申请提供财务资助，提供财务资助对象需满足以下条件：
①提供财务资助对象从事单一主营业务且为房地产开发业务，且财务资助仅用于主营业务；
②提供财务资助对象的其他股东或者其他合作方按出资比例提供同等条件的财务资助，包括借款金额、期限、利率、违约责任、担保措施等。
（2）提供财务资助额度
建发房产及其子公司和联发集团及其子公司拟为其参股项目公司提供财务资助的单日最高余额如下：
| 提供财务资助方 | 财务资助对象 | 授权最高财务资助余额（亿元人民币） | 本次新增财务资助额度（亿元人民币） |
| 建发房产及其子公司 | 参股项目公司 | 170 | 0 |
厦门建发股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料之三
| 联发集团及其子公司 | 参股项目公司 | 80 | 10 |
| 合计 | 250 | 10 | |
此外，为减少资金占压，按行业惯例，合作项目各方股东原则上可以按照权益比例调用项目公司富余资金，并形成公司合并报表范围内控股项目公司与合作方股东的资金往来，该往来系行业惯例及经营需要。
3.为支持公司控股子公司红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“美凯龙”）开业委管商场经营所需，美凯龙及其控股的子（分）公司将向开业委管商场合作方提供财务资助。2025年度内，美凯龙拟对下表公司新增财务资助的额度如下：
| 提供财务资助方 | 财务资助类别 | 财务资助对象 | 新增财务资助额度 （亿元人民币） |
| 美凯龙或其控股子（分）公司 | 开业委管商场合作方 | 开业委管商场合作方 | 1 |
注1：向开业委管商场合作方提供借款该类型借款的债务人为公司已开业的委管商场项目合作方。对于委管项目，通常商户缴纳的租金、押金等款项由委管项目管理公司收取并在短时间内形成一定的沉淀资金。部分委管商场项目合作方可能因其资金需求需提前预支商户的租金/押金。注2：美凯龙委管商场合作方数量众多，无法预计具体的对象及金额。截至2024年10月31日，美凯龙对全部开业委管商场合作方的财务资助余额20,018.61万元。
二、股东大会对董事会提供财务资助授权方案
在上述提供财务资助的范围以及额度内，提请股东大会对公司董事会的授权如下：
1.授权公司董事会根据各控股子公司和参股公司实际经营情况和资金需求情况审批确定具体借款条款；
2.同意公司董事会转授权公司下属全资/控股子公司董事会根据相关方实际经营情况和资金需求情况审批确定具体借款条款；
3.授权董事长或获董事长授权人士（含子公司董事长）在提供财务资助相关事宜履行完相应的审议程序后，签署相关文件。以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2024年12月26日
厦门建发股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料之四
厦门建发股份有限公司关于2025年度日常关联交易额度预计的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
鉴于公司日常经营的实际情况，公司及子公司将与控股股东厦门建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）及其他关联方持续发生销售商品、提供劳务、采购商品、接受劳务、租赁等日常经营性关联交易，预计公司及子公司2025年度与关联方的日常关联交易如下：
1.关联交易类别
销售商品、提供劳务、采购商品、接受劳务、出租、承租。
2.预计关联交易金额
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联交易对象 | 2025年 预计总金额 | 占2023年营业收入比例 | 本年年初至10月31日与关联人累计已发生的交易金额 |
| 向关联人销售商品、提供劳务 | 四川永丰浆纸股份有限公司及其子公司 | 50,000 | 0.07% | 0 |
| 建发集团及其子公司 | 60,000 | 0.08% | 8,540.55 | |
| 厦门现代码头有限公司、厦门航空有限公司及其他关联方 | 40,000 | 0.05% | 494.22 | |
| 小计 | 150,000 | 0.20% | 9,034.77 |
注1：上表本年年初至10月31日与关联人累计已发生的交易金额未经审计。
注2：厦门建发国际旅行社集团有限公司于2024年12月完成工商变更，建发集团由参股转为控股，故该公司现归入上表中的“建发集团及其子公司”，不再列为其他关联方。
厦门建发股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料之四
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联交易对象 | 2025年 预计总金额 | 占2023年营业成本比例 | 本年年初至10月31日与关联人累计已发生的交易金额 |
| 向关联人采购商品、接受劳务 | 四川永丰浆纸股份有限公司及其子公司 | 200,000 | 0.27% | 77,321.07 |
| 建发集团及其子公司 | 55,000 | 0.08% | 18,323.80 | |
| 厦门现代码头有限公司、厦门航空有限公司、及其他关联方 | 40,000 | 0.05% | 2,326.56 | |
| 小计 | 295,000 | 0.40% | 97,976.43 |
注1：上表本年年初至10月31日与关联人累计已发生的交易金额未经审计。注2：厦门建发国际旅行社集团有限公司于2024年12月完成工商变更，建发集团由参股转为控股，故该公司现归入上表中的“建发集团及其子公司”，不再列为其他关联方。
单位：万元 币种：人民币
| 关联交易类别 | 关联交易对象 | 2025年 预计总金额 | 本年年初至10月31日与关联人累计已发生的租赁金额 |
| 出租 | 建发集团、建发集团子公司及其他关联方 | 2,000 | 954.39 |
| 承租 | 25,000 | 11,545.37 |
注：上表本年年初至10月31日与关联人累计已发生的交易金额未经审计。
3.定价政策和定价依据
交易价格遵循市场公允价格。
4.具体关联交易对象
关联交易对象包括但不限于：建发集团及其子公司、四川永丰浆纸股份有限公司及其子公司、厦门航空有限公司、厦门现代码头有限公司。根据以往合作记录，关联交易对象信用良好，能够履行与公司达成的各项协议。
5.交易目的和交易对上市公司的影响
厦门建发股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料之四
以上各项关联交易均将根据市场公允的原则，是公司正常经营所必需，且公司选择与关联方合作可降低公司经营风险，不会损害公司利益。因关联交易金额占公司采购额和销售额的比例均较低，公司主营业务并不会因此对关联方形成依赖，公司独立性也不会受到影响。
本议案属关联交易，请关联股东回避表决。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2024年12月26日
厦门建发股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料之五
厦门建发股份有限公司关于2025年度与金融机构发生关联交易额度预计的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
为满足公司的流动资金周转需要，提高公司资金使用效率，公司及子公司拟与厦门国际银行股份有限公司（以下简称“厦门国际银行”）开展存款、贷款等综合业务。厦门国际银行是公司控股股东厦门建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）的参股公司，存在由公司关联自然人担任董事的情形，因此厦门国际银行是公司关联方，本交易构成关联交易。
一、关联交易内容与预计金额
公司及子公司预计2025年度与厦门国际银行发生存款、贷款业务，提请授权任意时点的最高余额如下：
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 最高余额 |
| 存款业务 | 活期存款、定期存款、通知存款、结构性存款、理财及其他存款类业务 | 94亿元 |
| 贷款业务 | 贷款、票据贴现、保函、进口信用证及项下押汇/代付、进口押汇/代付、福费廷、出口押汇、国内信用证及其他贸易融资等 | 172亿元 |
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：厦门国际银行股份有限公司
注册地点：厦门市思明区鹭江道8-10号国际银行大厦1-6层
法定代表人：王晓健
注册资本：17,046,309,526元人民币
经营范围： 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；基金销售；及经国务院银行业监督管
厦门建发股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料之五
理机构等批准的其他业务。厦门国际银行是建发集团的参股公司，建发集团持有3.9014%股份。截至2023年12月31日，厦门国际银行资产总额为11,204.20亿元，净资产为
862.85亿元；2023年度营业收入为125.13亿元，净利润为9.72亿元（以上数据经审计）。
截至2024年9月30日，厦门国际银行资产总额为11,367.19亿元，净资产为
877.70亿元；2024年1-9月，营业收入为95.88亿元，净利润为12.33亿元（以上数据未经审计）。
（二）与关联人关系
公司控股股东建发集团董事长黄文洲先生在厦门国际银行担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，厦门国际银行为公司关联方。
三、关联交易的定价政策及定价依据
公司及子公司拟与厦门国际银行发生的关联交易将以市场化定价为原则，相关存款利率不低于同期存款基准利率，相关贷款利率不高于同等条件下市场化利率水平。
四、关联交易的目的及对本公司的影响
上述关联交易为公司正常经营活动需要，公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律和市场公允原则，交易双方平等自愿、互惠互利，维护了交易双方的利益，不会损害公司利益，有利于公司提高资金使用效率和融资效率。
本议案属关联交易，请关联股东回避表决。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2024年12月26日
厦门建发股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料之六
厦门建发股份有限公司关于开展金融衍生品交易的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
为防范汇率和利率风险，公司及子公司拟与境内外金融机构签订金融衍生品交易合同，品种主要包括外汇远期、外汇掉期、外汇期权、外汇期货、利率掉期、货币互换等。提请授权公司及子公司开展金融衍生品交易，并要求在任意时点交易余额不超过公司最近一个年度经审计的营业收入的20%，具体如下：
一、金融衍生品交易概述
（一）交易目的
为规避本外币融资、结算业务中的汇率风险和利率风险，公司以套期保值为目的操作相关金融衍生品交易。
随着公司业务的增长和国际化布局加快，外币结算量逐渐增大，金融市场风险对公司的影响也随之增大，使用金融衍生品规避金融市场风险有助于公司锁定利润，稳健经营。
公司拟通过货币互换、利率掉期等金融衍生品规避金融市场的利率风险；公司拟通过外汇远期、外汇掉期、外汇期权、外汇期货等金融衍生品规避国际业务中外币结算的汇率风险。
（二）交易额度
根据公司供应链运营业务量及风险控制需要，提请授权公司及子公司开展金融衍生品交易，并要求在任意时点交易余额不超过公司最近一个年度经审计的营业收入的20%，交割期限与相应业务敞口期限相匹配，有效期为2025年1月1日至12月31日。
开展金融衍生品交易，公司及子公司将根据与金融机构签订的协议缴纳一定比例的保证金，该保证金将使用公司及子公司的自有资金或抵减金融机构对公司的授信额度。
（三）资金来源
自有资金，不涉及使用募集资金。
（四）交易方式
公司及子公司为规避金融风险在银行、券商和其它金融机构办理的金融衍生品
厦门建发股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料之六
交易，包括外汇远期、外汇掉期、外汇期权、外汇期货、利率掉期、货币互换等。
1.外汇远期：与金融机构按约定的外汇币种、数额、汇率和交割时间，在约定的时间按照合同规定条件完成交割的外汇交易。
2.外汇掉期：与金融机构约定以一种货币交换一定数量的另一种货币，并以约定价格在未来的约定日期进行反向的同等数量的货币买卖。
3.外汇期权：向金融机构支付一定期权费后，获得在未来约定日期按照约定价格买卖一定数量外汇的选择权的外汇交易。
4.外汇期货：根据汇率期货与对应品种的汇率相关性高的特性，在外汇期货市场买入或卖出标准合约，到期根据合约要素行权或者反向平仓，实现套期保值。
5.利率掉期：与金融机构约定将目前外币借款浮动利率锁定为固定利率，并在约定时间内以约定利率完成利息交割。
6.货币互换：与金融机构约定将公司目前外币借款本金及浮动利率锁定为其他外币借款本金及固定利率，并在约定时间根据锁定的汇率及利率进行交割。
公司供应链运营业务涉及进口、出口和转口等，且公司设有众多海外子公司，为满足公司供应链运营业务的国际化发展，公司及子公司拟在境内和境外开展金融衍生品交易。
二、风险分析及风险控制措施
（一）风险分析
1.汇率波动风险：外汇衍生品合约到期日即期汇率与合约汇率不一致，将产生汇率波动风险。
2.利率波动风险：美元、欧元、港币、日元等外币利率变动，将产生外币融资利率波动风险。
3.交割风险：公司业务实际收付汇日期与外汇衍生品合约到期日不一致，将产生合约展期或提前交割风险。
4.保证金风险：外汇衍生品交易实行保证金交易，汇率变动将产生追加保证金风险。
（二）风险控制措施
1.锁定利润原则：外汇衍生品交易严格遵循防范风险、锁定业务利润原则，交易时已锁定业务利润，合约到期日即期汇率与合约汇率不一致的情况不会对业务利润产生实质影响。
2.固定利率原则：公司及子公司的外币融资采用固定利率、利率互换等方式规避利率波动风险。
厦门建发股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料之六
3.跟踪业务交易情况，提高预测收付汇日期的准确性，采用外汇衍生品择期交易、展期交易等方式，规避交割风险。
4.公司及子公司的外汇衍生品交易一般占用银行授信额度，无需缴纳保证金，追加保证金的风险很小。
公司预计的2025年外汇衍生品交易金额与近年经营活动的收付汇金额相匹配。公司将根据内部规章制度的要求，严格监控业务流程、评估风险、监督和跟踪交易情况。
三、对公司的影响及相关会计处理
公司将根据实际业务需要，结合市场行情选择适配的金融衍生品，以规避公司经营中遇到的相关金融风险。公司主要使用银行等金融机构的授信额度开展金融衍生品交易，不会对公司主营业务现金流带来不利影响。
公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》及《企业会计准则第24号——套期会计》相关规定及其指南，对金融衍生品交易进行相应核算和披露。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2024年12月26日
厦门建发股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料之七
厦门建发股份有限公司关于开展商品衍生品交易的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
为规避大宗商品价格波动风险、提高盈利能力，公司及子公司拟开展商品衍生品交易。提请授权公司及子公司开展商品衍生品交易，并要求在手合约的保证金金额和权利金上限在任意时点合计不超过公司最近一个年度经审计的归属于母公司所有者权益的20%（不含标准仓单交割占用的保证金规模），在手合约的最高合约价值在任意时点不超过公司最近一个年度经审计的营业收入的20%，具体如下：
一、商品衍生品交易概述
（一）交易目的
公司及子公司目前主营业务包括大宗商品供应链运营业务。随着市场信息及资源渠道愈发公开透明，传统贸易模式的盈利空间逐步缩小，供应链运营企业需不断转型升级以提升自身的竞争实力。公司及子公司在开展大宗商品供应链运营业务的同时，利用自身资源和平台优势，以套期保值为原则从事相关的商品衍生品交易，可有效防范大宗商品价格波动风险，有利于公司供应链运营业务的可持续发展。
（二）交易额度
根据公司及子公司大宗商品业务量及风险控制需要，提请授权公司及子公司开展商品衍生品交易，并要求在手合约的保证金金额和权利金上限在任意时点合计不超过公司最近一个年度经审计的归属于母公司所有者权益的20%（不含标准仓单交割占用的保证金规模），在手合约的最高合约价值在任意时点不超过公司最近一个年度经审计的营业收入的20%，上述额度在有效期内可循环使用，有效期为2025年1月1日至12月31日。
（三）资金来源
开展商品衍生品交易，公司及子公司将根据与金融机构签订的协议缴纳一定比例的保证金，该保证金将使用公司及子公司的自有资金、仓单质押、抵押或抵减金融机构对公司及子公司的授信额度，不涉及募集资金。
（四）交易方式
公司及子公司以套期保值为目的开展商品衍生品交易，品种包括但不限于：金属、纸浆、农产品、矿产品、化工产品等品种。交易工具包括期货、期权、远期、掉期、互换等金融产品及上述金融产品的组合。
公司供应链运营业务涉及进口、出口和转口等，且公司设有众多海外子公司，为
厦门建发股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料之七
满足公司供应链运营业务的国际化发展，公司及子公司拟在境内和境外开展商品衍生品交易。
公司开展商品衍生品交易的场所为境内外正规商品衍生品交易所，包括但不限于上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所、上海国际能源交易中心、广州期货交易所、伦敦金属交易所（LME）、芝加哥期货交易所（CBOT）、洲际交易所（ICE）、新加坡交易所（SGX）等。公司及子公司只与具有商品衍生品交易资质的金融机构开展商品衍生品交易。
二、风险分析及风险控制措施
（一）风险分析
1.市场风险：指因价格变化使持有的商品衍生品合约的价值发生变化而产生的风险，是商品衍生品交易中最常见、最需要重视的一种风险。在套期保值中可能出现期货价格的波动幅度、频率与现货价格产生差异，可能产生额外的利润或亏损。在非理性市场中系统性风险可能给公司的衍生品业务造成不确定的损失。
2.信用风险：指由于交易对手不履行履约责任而导致的风险。期货交易由交易所担保履约责任，从而几乎没有信用风险。
3.流动性风险：可分为流通量风险和资金量风险。流通量风险是指商品衍生品合约因市场成交量不足导致无法及时以合理价格建立或了结头寸的风险。资金量风险是指当资金无法满足保证金要求时，所持有的头寸面临强制平仓的风险。
4.操作风险：指因信息系统或内部控制方面的缺陷而导致意外损失的可能性。
5.法律风险：指在商品衍生品交易中，由于相关行为（如签订的合同、交易的对象、税收的处理等）与相应的法规发生冲突致使无法获得当初所期待的经济效果甚至蒙受损失的风险。
（二）风险控制措施
公司及子公司的商品衍生品交易计划系根据市场及实际经营情况制定，并严格按照相关规定对业务各环节进行相应管理。
1.坚持套期保值，确保商品衍生品交易与公司现货业务经营相匹配，尽可能选择与公司持有的现货品种价格相关性较高的商品衍生品开展交易。
2.选择持有资质牌照、操作运营规范透明的交易所及金融机构作为商品衍生品交易平台。
3.公司会选择市场成交量可满足套期保值数量需求的合约进行交易。根据公司《期货业务管理规定》中规定的权限下达资金调拨指令，严格控制保证金头寸。
4.依照公司《期货业务管理规定》等内部管理规定的要求，针对业务管理原则、业务准入管理、期货账户管理、交易审批管理、套期关系管理、账户资金管理、标准
厦门建发股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料之七
仓单管理、价格风险管理、定期报告等环节的具体管理进行规定，持续完善风控体系。
5.在业务操作过程中，严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，定期对商品衍生品交易的规范性、内控制度的有效性等方面进行监督检查。
三、对公司的影响及相关会计处理
公司开展商品衍生品套期保值业务，可有效降低大宗商品市场价格波动给公司供应链运营业务带来的不利影响，实现长期稳定经营与发展。
公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》及《企业会计准则第24号——套期会计》等相关规定及其指南，对商品衍生品交易进行相应核算和披露。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2024年12月26日
厦门建发股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料之八
厦门建发股份有限公司关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
为提高公司及子公司的资金使用效率，增加公司货币资金的管理效益，在保证经营活动资金需求的前提下，结合公司日常经营中的资金使用情况，公司及子公司拟使用自有闲置资金进行现金管理。鉴于：
1．公司供应链运营业务规模较大且周转较快，日常需储备充足的货币资金以确保业务的正常开展，为提高资金使用效益，公司不定期存在购买大额的流动性高、安全性高的理财产品（含银行结构性存款）的需求；
2.公司旗下地产子公司日常需保持充足货币资金，满足获取土地资源、项目开发以及偿还兑付债务等资金需求，以确保流动性安全；为提高货币资金的使用效益，公司旗下地产子公司存在不定期购买大额的流动性高、安全性高的理财产品的需求。
因此，建议同意公司及子公司在公司股东大会审议通过的额度内进行现金管理，同时授权公司经营层实施具体事宜。
具体内容如下：
1.资金来源：暂时闲置的自有资金。
2.投资范围：主要是流动性好且不影响公司正常经营的金融产品，包括但不限于银行、信托、证券公司或其他金融机构发行的理财产品、资管计划等。
3.投资额度：单日最高余额不超过公司上一年度经审计的合并报表所有者权益的50%，在上述额度内，资金可以滚动使用。
4.投资额度期限：有效期为2025年1月1日至12月31日。
风险控制措施：
公司现金管理的范围主要是流动性高且不影响公司正常经营的金融产品，公司配备专门人员负责产品的分析、评估建议及执行跟踪,一旦发现或判断有不利因素，公司将及时采取相应措施，尽力控制投资风险。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2024年12月26日
厦门建发股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料之九（更新）
厦门建发股份有限公司关于收购建发房产10%股权和增强股东回报规划的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
为增强公司盈利能力，并推进厦门建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）逐步履行历史遗留的向公司转让建发房产少数股权的承诺，公司拟收购建发集团持有的公司控股子公司建发房地产集团有限公司（以下简称“建发房产”、“标的公司”）10%股权，收购价格为标的公司10%股权对应评估值30.66亿元。本次交易完成后，公司将持有建发房产64.654%的股权。公司董事会将针对2024年度和2025年度制订符合如下要求的利润分配预案：每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属于上市公司股东的可供分配利润的30%，且每年每股分红不低于0.7元人民币。具体情况如下：
一、子议案1：关于收购建发房产10%股权暨关联交易的议案
（一）关联交易概述
为增强公司盈利能力，并推进建发集团逐步履行历史遗留的向公司转让建发房产少数股权的承诺，公司拟收购建发集团持有的建发房产10%股权，收购价格为标的公司10%股权对应评估值30.66亿元。
本次交易完成前后，建发房产均为公司合并报表范围内的子公司，建发股份和建发集团持有建发房产股权比例变化情况如下：
| 项目 | 本次交易完成前 | 本次交易完成后 |
| 建发股份持有建发房产股权比例 | 54.654% | 64.654% |
| 建发集团持有建发房产股权比例 | 45.346% | 35.346% |
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）以2024年10月31日为基准日出具的审计报告，建发房产合并报表口径扣除永续债后的股东全部权益账面价值为285.29亿元。根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（以下简称“嘉学评估公司”）出具的评估报告（评估报告已经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会核准），标的公司扣除永续债后股东全部权益价值为306.64亿元，增值率为7.48%。
本次股权收购以建发房产扣除永续债后股东全部权益评估值306.64亿元为定价参考依据，建发股份拟收购标的公司10%股权，则收购价格为标的公司10%股权对应
厦门建发股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料之九（更新）
评估值30.66亿元。
（二）关联人介绍
1.关联人关系介绍
本次交易的转让方建发集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，建发集团系公司的关联人。
2.关联人基本情况
（1）公司名称：厦门建发集团有限公司
（2）统一社会信用代码：91350200154990617T
（3）成立时间：1981年1月1日
（4）注册地址：厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦43楼
（5）法定代表人：黄文洲
（6）注册资本：90亿元
（7）经营范围：根据国有资产监督管理部门的授权，运营、管理授权范围内的国有资本；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）等。
（8）股权结构：厦门市人民政府国有资产监督管理委员会持有其100%股权
（9）主要财务数据（合并口径）：截至2023年12月31日，建发集团经审计的总资产为 8,872.48亿元，总负债为 6,264.76 亿元，净资产为 2,607.72亿元，2023年度，建发集团经审计的营业收入为 7,834.28 亿元，净利润为 174.41亿元；
截至2024年9月30日，建发集团未经审计的总资产为9,469.36 亿元，总负债为6,799.62亿元，净资产为2,669.74亿元；2024年1-9月，建发集团未经审计的营业收入为5,194.11亿元，净利润为34.02亿元。
（10）关联人与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明：公司与建发集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性。
（三）交易标的基本情况
1.交易的名称和类别：
本次交易为股权收购。公司收购建发集团持有的公司控股子公司建发房产10%股权。
2.建发房产的基本情况：
（1）公司名称：建发房地产集团有限公司
厦门建发股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料之九（更新）
（2）统一社会信用代码：91350200260129927P
（3）法定代表人：赵呈闽
（4）成立日期：1998年7月28日
（5）注册地址：厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦38楼
（6）企业类型：其他有限责任公司
（8）经营范围：房地产开发与经营及管理等。
（9）股权结构：建发股份持有54.654%股权，建发集团持有45.346%股权。
（10）经营情况分析：
建发房产近几年发展态势良好，在行业格局变化的情况下，建发房产凭借自身竞争优势实现了行业地位的持续上升。根据克而瑞发布的中国房地产企业销售榜显示，2017年～2023年，建发房产合同销售金额在行业的排名分别位列第61位、第53位、第49位、第31位、第21位、第10位、第8位。2024年1-11月，建发房产销售额已经跃升至行业第7名。
建发房产最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：亿元 币种：人民币
| 主要财务数据 | 2023年12月31日 (经审计) | 2024年9月30日 (未经审计) |
| 总资产 | 4,610.60 | 4,702.88 |
| 总负债 | 3,478.22 | 3,538.05 |
| 净资产 | 1,132.38 | 1,164.83 |
| 归母净资产 | 422.22 | 389.28 |
| 扣除永续债的归母净资产 | 305.52 | 308.28 |
| 2023年度(经审计) | 2024年1-9月 (未经审计) | |
| 营业收入 | 1,386.88 | 646.13 |
| 净利润 | 70.45 | 26.66 |
| 归母净利润 | 44.68 | 16.05 |
建发房产近几年经营情况良好，2020年-2023年，建发房产分别实现归母净利润42亿元、43亿元、44亿元、45亿元，在房地产行业下行的年份仍然能实现稳健的盈利。2024年1-9月，建发房产实现归母净利润16.05亿元。由于房地产开发业务的行业特性以及房地产开发项目工程进度情况，建发房产的项目交付和利润结转
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主要集中在第四季度。
3.最近12个月的评估、增资、减资或改制情形：
除因本次股权转让进行评估外，建发房产最近12个月内不存在其他评估、增资、减资或改制情形。
4.本次交易拟转让的建发房产股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，标的公司股权也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。建发房产不存在被列为失信被执行人的情况，在本次股权转让过程中，不存在妨碍股权权属转移的其他情况。
（四）交易标的的评估、定价情况
截至2024年10月31日，建发房产经审计的总资产为 4,645.33亿元，总负债为3,535.11亿元，净资产为1,110.22亿元，归母净资产为351.29亿元，扣除永续债后的归母净资产为285.29亿元。
为进行本次交易，公司聘请嘉学评估公司对建发房产截至2024年10月31日的全部权益价值进行了评估。2024年12月17日，嘉学评估公司出具了《厦门建发集团有限公司拟股权转让涉及的建发房地产集团有限公司股东全部权益价值》（嘉学评估评报字〔2024〕8200050号资产评估报告），建发房产母公司采用资产基础法进行评估，建发房产下属的各家长期股权投资单位，根据方法的适用性，选择资产基础法、收益法、市场法或其他方法中的一种或两种。上述评估报告已于2024年12月25日经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会核准，核准后的评估结果如下：
在评估基准日2024年10月31日，标的公司建发房产扣除永续债后的股东全部权益评估值为人民币306.64亿元,与合并报表口径扣除永续债后归属母公司所有者权益账面价值相比增值21.35亿元，增值率为7.48%。
单位：万元
| 标的公司 （评估基准日2024年10月31日） | 扣除永续债后的股东全部权益账面价值（合并口径） | 扣除永续债后的股东全部权益评估值 | 增值金额 | 增值率 |
| 建发房产 | 2,852,914.15 | 3,066,418.63 | 213,504.48 | 7.48% |
导致评估增值的主要原因为：
由于构成建发房产的主要业务主体建发国际集团（HK.1908）为上市公司，本次
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评估对建发国际集团的股权价值以评估基准日前60个交易日成交均价的算术平均值的90%计算，评估结果大于建发国际集团经审计的归属于母公司所有者权益账面值，形成评估增值。
建发房产21.35亿元评估增值金额中，18.23亿元来源于建发国际集团导致的评估增值，具体情况如下：
建发国际集团合并报表口径扣除永续债后归属母公司所有者权益的账面价值为
190.08亿元，评估价值为222.26亿元，评估增值32.18亿元，评估增值率为16.93 %。建发房产持有建发国际集团56.64%股权，故因建发国际集团评估增值导致建发房产评估增值金额为18.23亿元。
建发国际集团为建发房产下属的港股上市公司，其主要业务为房地产开发，本次评估采用资产基础法及市场法进行评估，并最终选取市场法评估结果作为建发国际集团的评估值。主要原因如下：
资产基础法主要以建发国际集团评估基准日已经取得的房地产开发项目为基础结合市场环境进行估算，得到建发国际集团的评估值，未考虑到建发国际集团未来持续经营的价值，亦未考虑资本市场情况的影响；相比之下，建发国际集团本身为上市公司，在证券交易所正常交易，本次评估市场法中不仅包含了资产基础法中反映的价值因素，同时也反映了资本市场因素影响及市场对该类型企业的价格预期，综合反映了市场因素影响以及市场对该类型企业的价格认定。故选用市场法评估结果作为评估结论。
（五）关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
本次拟签署的《股权转让协议》主要内容如下：
1.协议主体、标的资产
转让方：厦门建发集团有限公司
标的股权：厦门建发集团有限公司持有的建发房产10%股权。
2.交易价格
本次交易价格按照标的资产对应的评估价值确定。具体详见上文“（四）交易标的的评估、定价情况”。
3.工商变更登记
转让方自本协议签订之日起7日内，将标的股权变更登记至公司名下。
4.支付对价安排
公司在完成本次交易的工商变更登记后10个工作日内，将首期股权收购价款919,925,589元支付至建发集团的指定账户。
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在完成工商变更登记后6个月内，公司应将第二期股权转让价款2,146,493,041元及按一年期银行贷款基准利率（LPR）计算的利息（自首期股权转让价款支付之日起计算至第二期股权转让价款实际支付之日止）支付至建发集团的指定账户。
5.过渡期损益承担安排
自评估报告基准日至本次股权转让的工商变更登记完成之日期间标的公司的损益，由公司享有及承担。
6.合同生效
本协议自签订之日起生效。
7.违约责任
本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应赔偿由此守约方造成的经济损失。
（六）关联交易对公司的影响
1.本次交易有利于增强公司盈利能力，并推进建发集团逐步履行历史遗留的向公司转让建发房产少数股权的承诺。本次交易完成后，建发房产仍纳入公司合并报表范围，公司持有建发房产的股权比例将由54.654%增加至64.654%，将进一步增强公司盈利能力。
2.本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会新增同业竞争。
3.本次转让前，公司不存在为建发集团提供担保、委托理财等情况。本次交易不会形成关联方资金占用。
二、子议案2：关于交易完成后增强股东回报规划的议案
前述交易预计能够提升上市公司的盈利能力，增厚归属于上市公司股东的净利润。前述交易完成后，为增强股东回报，保护中小股东利益，公司拟在既定股东回报规划的基础上，进一步作出特别安排。
公司董事会拟针对2024年度和2025年度制订符合如下要求的利润分配预案：
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属于上市公司股东的可供分配利润的30%，且每年每股分红不低于0.7元人民币。
前述交易完成后，公司将继续实行可持续的利润分配政策，强化投资者回报机制，在保证公司可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障上市公司全体股东的利益。
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上述子议案1和子议案2请建发集团和郑永达先生、黄文洲先生、叶衍榴女士和邹少荣先生回避表决。
以上议案，请逐项审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2024年12月26日