证券代码：000544 证券简称：中原环保 公告编号：2024-78
中原环保股份有限公司关于全资子公司签署营养土协同掺烧协议
暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中原环保股份有限公司（以下简称“公司”或“中原环保”）于2024年12月24日召开第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于全资子公司签署营养土协同掺烧协议暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：
一、关联交易概述
为解决中原环保全资子公司郑州市污水净化有限公司（以下简称“净化公司”）所运营八岗污泥处理厂、双桥污水处理厂生产的污泥产物(营养土)的后续处置问题，净化公司拟与关联方正兴环保能源有限公司（以下简称“正兴公司”）、郑州荥泽环保能源有限公司（以下简称“荥泽公司”）、东兴环保能源有限公司（以下简称“东兴公司”）分别签订垃圾电厂掺烧污泥产物（营养土）服务合同，由正兴公司、荥泽公司、东兴公司负责接收八岗污泥处理厂、双桥污水处理厂污泥产物（营养土），用于垃圾掺烧发电。
污泥产物（营养土）处置单价（含税）分别为正兴公司86.92元/吨、荥泽公司86.92元/吨、东兴公司82元/吨，合同期限为2025年1月1日至2025年12月31日，污泥处置量根据实际情况转运处置，服务费据实结算，按照上述价格预估总费用约710万元。
正兴公司、荥泽公司为中原环保控股股东下属全资子公司，东兴公司为中原环保控股股东下属控股子公司，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
本次交易经第九届董事会第三次独立董事专门会议全票审议通过后提交董事会审议，经第九届董事会第十一次会议审议通过，公司关联董事梁伟刚、马学锋、谭云飞回避表决。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
1、郑州正兴环保能源有限公司
统一社会信用代码：91410184MA3XBPX35G
法定代表人：郝建新
注册资本：5,000万元
成立日期：2016年7月7日
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：新郑市辛店镇新光路6号股权结构：郑州公用事业投资发展集团有限公司持股100%经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供电业务；餐厨垃圾处理；危险废物经营；城市生活经营性服务；生物质燃气生产和供应（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：发电技术服务；热力生产和供应；污水处理及其再生利用；生物质能技术服务；太阳能发电技术服务；农村生活垃圾经营性服务；固体废物治理；生活垃圾处理装备制造；生活垃圾处理装备销售；环境卫生管理（不含环境质量监测，污染源检查，城市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务）；环保咨询服务；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务情况：2023年12月31日总资产171,732.97万元，净资产11,217.24万元，2023年全年实现营业收入18,585.76万元，净利润1,458.14万元。2024年9月底总资产172,433.55万元，净资产10,196.31万元，2024年1-9月实现营业收入14,364.88万元，净利润1,731.67万元。
2、郑州荥泽环保能源有限公司
统一社会信用代码：91410182MA3XCTA6XJ
法定代表人：霍伟光
注册资本：10,000万元
成立日期：2016年8月17日企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：荥阳市崔庙镇王泉村委会南300米股权结构：郑州公用事业投资发展集团有限公司持股100%经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供电业务；餐厨垃圾处理；危险废物经营；城市生活经营性服务；生物质燃气生产和供应（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：发电技术服务；热力生产和供应；污水处理及其再生利用；生物质能技术服务；太阳能发电技术服务；农村生活垃圾经营性服务；固体废物治理；生活垃圾处理装备制造；生活垃圾处理装备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务情况：2023年12月31日总资产118,123.65万元，净资产9,999.55万元，2023年全年实现营业收入0.00万元，净利润0.00万元。2024年9月底总资产135,969.10万元，净资产9,999.63万元，2024年1-9月实现营业收入0.00万元，净利润
0.19万元。
3、郑州东兴环保能源有限公司
统一社会信用代码：91410122MA3X4W6189
法定代表人：冉军
注册资本：23,400 万元
成立日期：2015年11月9日企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：郑州市中牟县广惠街南168号股权结构：郑州公用事业投资发展集团有限公司持股66%、重庆三峰环境集团股份有限公司持股分别比例为34%。
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供电业务；危险废物经营；城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；生物质燃气生产和供应（除依法须经批准的项目外，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准或许可证件为准）
一般项目：热力生产和供应；发电技术服务；污水处理及其再生利用；生物质能技术服务；太阳能发电技术服务；农村生活垃圾经营性服务；固体废物治理；生活垃圾处理装备制造；生活垃圾处理装备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务情况：2023年全年实现营业总收入47,200万元，2023年底总资产221,500万元，净资产 69,200万元。2024年1-9月实现营业收入36,753万元。
（二）主要业务
正兴公司成立于2016年7月，主要从事垃圾焚烧发电产业，负责郑州南部地区的垃圾焚烧发电项目，是河南省重点建设工程、郑州市的重大市政基础设施和重要民生工程，于2022年7月正式运营，年处理生活垃圾80万吨。
荥泽公司成立于2016年8月，主要从事垃圾焚烧发电产业，负责郑州西部地区的垃圾焚烧发电项目，预计明年正式运营，投运后年处理生活垃圾146万吨。
东兴公司成立于2015年11月，主要从事垃圾焚烧发电产业，负责郑州东部地区的垃圾焚烧发电项目，年处理生活垃圾超150万吨。
（三）其他说明
公司控股股东为郑州公用事业投资发展集团有限公司（以下简称“公用集团”），正兴公司、荥泽公司为公用集团全资子公司，东兴公司为公用集团控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，中原环保与正兴公司、荥泽公司、东兴公司构成关联关系。
经核查，正兴公司、荥泽公司、东兴公司不是失信被执行人。
三、本次关联交易内容
正兴公司、荥泽公司、东兴公司具备协同处置的条件和相关行政许可手续，净化公司将下属八岗污泥处理厂、双桥污水处理厂的污泥产物（营养土）委托正兴公司、荥泽公司、东兴公司进行后续处置，处置方式为进入垃圾池后与生活垃圾掺混并最终进入焚烧炉焚烧。
四、关联交易的定价策略及定价依据
本次关联交易的定价符合市场经济规则，遵循市场公允价格，由双方协商确定，并根据公平、公正的原则签订合同。
五、协议主要内容
净化公司分别与正兴公司、荥泽公司、东兴公司签署《协同掺烧营养土服务合同》，甲方为郑州市污水净化有限公司，乙方分别为正兴环保能源有限公司、郑州荥泽环保能源有限公司、东兴环保能源有限公司，除价格外，协议内容一致，主要内容如下：
（一）协议主要内容
1.在协议期内，甲方将下属八岗污泥处理厂、双桥污水处理厂的污泥产物（营养土）委托乙方进行后续处置，处置方式为进入垃圾池后与生活垃圾掺混并最终进入焚烧炉焚烧。除此处置方式外，乙方不得将甲方交付的营养土用于其他用途。
2.乙方不接受本合同项下营养土以外的其它性状污泥。若有必要协同处置，需双方洽谈协商并另行签订协议。
3.正常情况下甲方负责营养土装车、运输、卸车工作，乙方负责计量、掺烧工作。
4.本合同约定服务期限：2025年1月1日起至2025年12月31日止。
（二）协议价款、支付方式及结算依据
甲方按污泥产物处置单价（含税）86.92元/吨、86.92元/吨、82元/吨分别支付给乙方正兴环保、荥泽环保、东兴环保处置费用。
结算处置费用=处置量×合同单价，按照实际转运处置量据
实结算。
结算周期：以月度为周期支付给乙方。甲乙双方于每月5号前核对上个月的处置量和结算金额，核对无误后，乙方于每月10号前开具合规增值税普通发票。甲方在收到乙方开具的发票及经双方确认的处置量单据后，每月月底前以银行转账方式向乙方支付结清上月处置费用。
如因国家税制改革引发增值税税率变化，本合同适用调整后最新税率，合同原约定的不含税单价不因税率变化而变化，合同原约定的含税单价因税率变化而作相应改变。
（三）违约责任
任意一方提出终止合同，需提前一个月通知对方，经对方同意后，方可终止合同。
如乙方处置营养土不符合国家技术规范要求导致甲方受到行政处罚及其他损失，上述损失由乙方全额承担。
若乙方未按甲方通知的时间接收、处置营养土的，每逾期一日，应当承担合同已发生费用万分之五的违约金，并承担由此给甲方造成的全部损失，逾期超过三十日，甲方有权解除合同，乙方应当赔偿由此给甲方造成的全部损失。
如甲方未足额按时支付处置费，每逾期一日，应当按照逾期未支付总额的万分之五向乙方支付违约金，直至实际支付日。无正当理由逾期超过30日的，乙方有权单方解除合同。
六、交易目的和对上市公司的影响
净化公司委托正兴公司、荥泽公司、东兴公司进行营养土掺烧处理，有助于净化公司解决污泥产物（营养土）出路问题，保障郑州市污泥处理处置稳定运行。正兴公司、荥泽公司、东兴公司具备持续经营能力和较好的履约能力。本次交易价格遵循市场定价原则，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，本次营养土焚烧工作不会影响公司正常经营发展，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年年初至今，公司及下属子公司与正兴公司、东兴公司发生过的关联交易总金额为409.04万元，与荥泽公司未发生过关联交易。与其他关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为1490.82万元。
八、独立董事过半数同意意见
公司全体独立董事已召开了独立董事专门会议，独立董事全票通过，对本次关联交易事项发表如下意见：
全体独立董事认为，本次关联交易有助于净化公司解决污泥产物（营养土）出路问题，保障郑州市污泥处理处置稳定运行。本次交易价格遵循市场定价原则，不存在损害股东特别是中小股
东利益的情形，本次营养土焚烧工作不会影响公司正常经营发展，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。
特此公告。
中原环保股份有限公司董事会
二〇二四年十二月二十五日