证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2024-80
潜江永安药业股份有限公司关于与湖北永邦工程技术有限公司签订《2025年度设备
加工及制造框架协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
鉴于潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与湖北永邦工程技术有限公司（以下简称“湖北永邦” 或“乙方”）签订的《2024年度设备加工及制造框架协议》即将到期，因公司生产工艺改进及生产设备更新改造需要，公司拟委托湖北永邦继续提供满足公司及其子公司技术质量指标等要求的加工及制造业务，具体包括设备制造安装、机电设备及管道安装等其他相关工程业务，交易总金额不超过人民币2,000万元人民币。
公司控股股东及实际控制人陈勇先生系湖北永邦的实际控制人，持有湖北永邦51%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，湖北永邦属于公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
公司于2024年12月25日召开第七届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于与湖北永邦工程技术有限公司签订<2025年度设备加工及制造框架协议>暨关联交易的议案》，同意公司及其子公司与湖北永邦签署《2025年度设备加工及制造框架协议》，协议自本次董事会批准之日起生效，协议有效期一年。关联董事陈勇先生、陈子笛先生在本次董事会审议该项议案时回避表决，非关联董事以同意4票、反对0票、弃权0票通过了该议案。
在董事会召开前，公司独立董事召开了第七届董事会第三次临时独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于与湖北永邦工程技术有限公司签订<2025年度设备加工及制造框架协议>暨关联交易的
议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定，公司本次关联交易金额在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，无需经过有关部门批准。现将具体情况公告如下：
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
公司名称： 湖北永邦工程技术有限公司公司住所： 团风县城南工业园（黄冈永安药业有限公司内）类 型： 有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：钱帮贵注册资本： 陆仟伍佰万圆整成立日期：2019年 04 月 01 日统一社会信用代码：91421121MA498H5980主营业务：许可项目：建设工程设计；建设工程施工；特种设备安装改造修理；特种设备设计；特种设备制造；危险化学品包装物及容器生产；建筑劳务分包；住宅室内装饰装修；电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：五金产品制造；环保咨询服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；制药专用设备制造；制药专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；特种设备销售；工程管理服务；市政设施管理；钢压延加工；管道运输设备销售；五金产品零售；五金产品批发；金属结构制造；金属结构销售；电力设施器材销售；电子产品销售；对外承包工程；消防技术服务；消防器材销售；机械电气设备销售；建筑物清洁服务；环境卫生公共设施安装服务；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；工程技术服务（规划
管理、勘察、设计、监理除外）；普通机械设备安装服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）主要股东和实际控制人：陈勇先生持股51%，为湖北永邦的实际控制人。
2、湖北永邦最近一年及一期主要财务数据：
单位：元
| 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | |
| 资产总额 | 37,715,112.52 | 21,654,563.83 |
| 净资产 | 13,473,660.20 | 11,940,692.90 |
| 2024年1-9月 | 2023年1-12月 | |
| 营业收入 | 20,091,826.62 | 32,987,814.54 |
| 净利润 | 451,086.01 | 319,541.48 |
注：上述数据未经审计
3、关联关系说明
公司控股股东及实际控制人陈勇先生系湖北永邦的实际控制人，持有湖北永邦51%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，湖北永邦属于公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
4、履约能力分析
湖北永邦生产经营情况和财务状况良好，具备较好的履约能力。
5、经查询，湖北永邦不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）合作范围
甲方需持续进行生产工艺改进及生产设备更新改造，为确保设备质量，保证生产设备的良好运行，全面满足甲方生产需求，并保护制造安装过程中的专利或非专利秘密，甲方委托乙方提供满足技术质量指标等要求的加工及制造业务，其中具体包括设备制造安装、机电设备及管道安装等其他相关工程的业务。
(二)交易原则及交易金额
1、甲乙双方一致同意，双方遵照公平合理、等价有偿、诚实信用的市场交易原则进行，不得损害交易任何一方、特别是甲方非关联股东的利益。
2、本协议项下交易总金额不超过2,000万元。
（三）交易价格核定的基本依据:
1、乙方为甲方提供加工及制造业务，除甲方提供的材料外，其他加工原材料由乙方进行采购，并确保符合合同质量要求。
2、乙方为甲方提供工程服务的价格根据以下顺序确定：
（1）正常商业交易情况下，按一般商务条款提供该类产品或服务的独立第三方当时收取的价格。
（2）乙方为非关联单位提供的该项服务的同期平均价格。
（3）本着公允的价格原则，乙方实际发生费用加上合理利润。
（4）协议项下具体合同价格，应当由甲方供应部门向不少于三家同类厂家（包括乙方在内）进行询价和质量对比，经甲方综合考虑后，确定合理最低价作为具体合同价格的基础。
3、甲、乙双方同意本协议项下的所有业务具体的交易按本协议约定原则另行订立具体书面合同。本协议为各具体的关联交易合同的组成部分，而具体关联交易合同的任何条款不得与本协议项下的任何条款有冲突。
（四）关联交易费用支付时间及结算方式
甲乙双方一致同意，甲方就乙方提供的本协议项下的业务以人民币转账汇款或其他约定方式结算。
（五）生效日及有效期
1、双方一致同意，本协议经甲方董事会批准之日起生效。
2、本协议有效期为一年。
四、本次关联交易目的及对公司的影响
基于公司生产工艺改进及生产设备更新改造的持续需要，公司委托关联方湖北永邦继续提供满足公司技术质量指标等要求的加工及制造业务，此举能够为公司生产设备的稳定运行提供保障，有助于保证公司生产经营计划的持续开展，符合公司的整体利益。交易双方合作关系稳定，在以往合作中交易对方能够严格履行合同约定，全面满足公司生产要求，并能保护制造安装过程中的专利或非专利
秘密，该项交易具有必要性。本次关联交易是以市场价格为参照进行的公允交易，遵循了公平合理的定价原则，双方签署了合法有效的法律文件，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额湖北永邦工程技术有限公司、黄冈永安药业有限公司（以下简称“黄冈永安”）、黄冈永安日用化工有限公司（以下简称“黄冈日化”）、湖北天安日用化工有限公司（以下简称“天安日化”）为公司控股股东及实际控制人陈勇先生同一控制的企业。
1、2024年1-11月，公司及子公司与湖北永邦、黄冈永安、黄冈日化、天安日化累计已发生的各类关联交易的总金额为33,788,025.28元(含税)。
2、2024年1-11月，公司及子公司与湖北永邦累计已发生的各类关联交易的总金额为7,662,323.66元(含税)。
注：上述交易金额为公司财务部门统计数据，尚未经会计师事务所审计，最终数据以公司2024年年度报告为准。
六、独立董事、监事会出具的意见
（一）独立董事过半数同意意见
公司已召开独立董事专门会议一致通过了《关于与湖北永邦工程技术有限公司签订<2025年度设备加工及制造框架协议>暨关联交易的议案》，具体意见如下：
公司与湖北永邦延续合作是为满足公司生产工艺改进和生产设备更新改造需要进行的，符合公司生产经营实际需要。该交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司业务的独立性。因此，我们同意将该议案提交公司董事会进行审议，关联董事应当按规定予以回避。
（二）监事会的意见
监事会认为：本次公司与湖北永邦续签《2025年度设备加工及制造框架协议》，委托其为公司提供满足技术质量指标等要求的设备加工及制造业务，能够为公司生产设备的良好运行提供保障，并保护制造安装过程中的专利或非专利秘密。该关联交易已经独立董事专门会议审议通过，关联董事在审议该关联交易议
案时回避了表决，其决策程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定。本次关联交易定价政策及依据公允合理,不存在损害公司及其他股东利益,特别是中小股东利益情形,同意上述交易。
七、备查文件目录
1、公司第七届董事会第四次临时会议决议；
2、公司第七届监事会第四次临时会议决议；
3、公司第七届董事会第三次临时独立董事专门会议决议；
4、2025年度设备加工及制造框架协议。
特此公告。
潜江永安药业股份有限公司董 事 会
二〇二四年十二月二十五日