证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2024-79
潜江永安药业股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
基于日常生产经营需要，潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）拟与湖北天安日用化工有限公司（以下简称“天安日化”或“甲方”）发生日常关联交易，并签署2025年度交易总额不超过人民币4000万元的《2025年度买卖合同》，合同有效期为一年。
公司于2024年12月25日召开了第七届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。董事会审议该议案时，关联董事陈勇先生、陈子笛先生回避表决，非关联董事以同意4票、反对 0 票、弃权 0 票通过了该议案。本议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定，公司本次关联交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次关联交易为日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
（二）预计日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额(万元） | 2024年1-11月累计已发生金额（万元） |
| 向关联人销售产品、商品 | 天安日化 | 向关联人销售羟乙基磺酸钠、羟乙基磺酸钠水溶液产品 | 参考市场公允价格，协商定价 | 4,000 | 2,299.14 |
（三）2024年1-11月日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元，含税） | 预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售产品、商品 | 黄冈永安日用化工有限公司 | 向关联人销售羟乙基磺酸钠、羟乙基磺酸钠水溶液产品 | 28.60 | 4,000 | 43.95% | -41.81% | 2024年1月12日在巨潮资讯网披露《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-04） |
| 天安日化 | 2,299.14 | ||||||
| 向关联人采购产品 | 天安日化 | 采购原料 | 162.86 | - | 100% | 不适用 | 不适用 |
| 向关联人提供服务 | 天安日化 | 租赁 | 16.00 | - | 97.21% | 不适用 | 不适用 |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司日常关联交易的实际发生金额与预计存在较大差异，原因如下：（1）公司在进行年度日常关联交易预计时，主要从控制关联交易的总规模方面来考虑，根据市场及双方业务需求按照可能发生关联交易的金额上限进行预计，具有一定不确定性；（2）实际发生额会因市场行情等客观因素影响，存在销量不及预期的情况；（3）实际发生额是2024年1-11月累计数，预计金额为2024年全年数据。因此公司日常关联交易实际发生情况与预计存在一定的差异属于正常现象，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 我们对2024年度日常关联交易实际发生金额与预计金额差异较大的情况进行了核查，我们认为：公司预计的日常关联交易额度为公司与关联方发生相应业务的预估测算金额，是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额会因市场需求波动等客观因素影响，导致两者存在一定的差异。公司2024年度日常关联交易事项均为公司日常经营所需，属于正常的交易行为，符合市场行情和公司实际情况。相关关联交易审议程序合法合规，交易价格公允，符合市场化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 | ||||||
注：1、上述两表中日常关联交易实际发生金额仅为2024年1-11月累计的发生金额，尚未经会计师事务所审计，存在部分业务在12月发生并结算，预计2024年度实际发生金额不会超出董事会审批通过的预计金额，2024年度日常关联交易实际发生金额以公司2024年年度报告为准。
2、公司在2024年度向关联方采购了原料并提供了租赁服务，由于交易金额较小，未达到公司董事会审批和披露标准，仅由公司及子公司内部流程审批通过。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况及主要财务数据
公司名称：湖北天安日用化工有限公司住所：潜江市泽口街道办事处金澳大道8号（自主申报承诺）企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)法定代表人：陈勇注册资本：壹亿圆人民币成立日期：2022年01月28日统一社会信用代码：91429005MA7FEE8922经营范围：一般项目：日用化学产品制造；日用化学产品销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
天安日化最近一年及一期主要财务数据：
单位：元
| 2024年9月30日（未经审计） | 2023年12月31日（未经审计） | |
| 资产总额 | 431,181,662.63 | 272,117,674.29 |
| 净资产 | 247,596,359.13 | 168,361,182.34 |
| 2024年1-9月（未经审计） | 2023年1-12月（未经审计） | |
| 营业收入 | 130,385,538.59 | 4,311,393.80 |
| 净利润 | 32,351,404.51 | -6,534,751.32 |
2、与公司的关联关系
公司控股股东及实际控制人陈勇先生系天安日化的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，天安日化属于公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
截至目前，天安日化生产经营情况和财务状况良好，具备较好的履约能力。
4、经查询，天安日化不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
1、采购内容：为使甲方按时、安质、按量得到用以进行正常生产经营的货物，甲方向公司采购羟乙基磺酸钠、羟乙基磺酸钠水溶液产品，具体用量以甲方实际需求量为准。
2、采购金额：年度总金额不超过人民币4,000万元。
3、定价原则：甲乙双方本着平等自愿、等价有偿、诚实信用的原则，协商确定交易价格。货物的价格参考市场行情，由原辅料价格、加工费及合理利润构成。
4、数量确定方式：货物交付数量以乙方出厂过磅单数量为准。
5、货款结算方式：甲方以银行电汇付款，乙方根据出厂过磅数量开具13%的增值税专用发票给甲方，甲方按发票总额一周内付清货款。
6、合同有效期：合同签订之日起一年有效。
7、关联交易协议签署情况：关联交易合同将由公司管理层依据公司董事会决议签署并执行，合同自董事会批准且经双方签章之日起生效。
四、本次关联交易的目的及其对公司的影响
公司本次与关联方天安日化延续合作，是基于公司日常经营活动的实际需要，属于正常的商业往来。羟乙基磺酸钠作为公司生产牛磺酸的中间体，其富余部分对外销售有助于公司充分利用现有牛磺酸设备产能的同时，实现互利共盈，具有必要性。本次关联交易价格依据市场公允价格，本着公开、公平、公正的原则协商确定，不会损害公司及股东利益。交易双方已存在业务合作基础，该交易事项具备可持续性特征，不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联人形成依赖，亦不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响。
五、独立董事、监事会出具的意见
1、独立董事过半数同意意见
本次董事会召开前，公司独立董事召开了第七届董事会第三次临时独立董事专门会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。全体独立董事均同意本次关联交易事项，一致认为：
公司预计2025年度与关联方天安日化发生的日常关联交易为公司日常经营中所需发生的正常交易行为，有助于公司日常经营业务的开展和执行。此次本着平等自愿、等价有偿、诚实信用的原则延续合作，有利于提升公司经济效益。本次关联交易价格以市场价格为基础，定价公允合理，不会影响公司独立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。关联方依法存续且生产经营正常，具有较强的履约能力，不会给公司的生产经营带来风险。因此，我们同意将该议案提交公司董事会进行审议，关联董事应当按规定予以回避。
2、监事会的意见
全体监事认为：公司与关联方天安日化发生的日常关联交易是为了满足公司正常经营的实际需要展开的，有利于提高公司经济效益。本次关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，定价政策及依据公允合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为，亦不影响公司独立性。该关联交易已经独立董事专门会议审议通过，关联董事在审议该关联交易议案时回避了表决，其决策程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的有关规定，同意上述交易。
六、备查文件目录
1、公司第七届董事会第四次临时会议决议；
2、公司第七届监事会第四次临时会议决议；
3、公司第七届董事会第三次临时独立董事专门会议决议；
4、2025年度买卖合同。
特此公告。
潜江永安药业股份有限公司董 事 会
二〇二四年十二月二十五日