新疆百花村股份有限公司关于转让新疆百花村房地产开发有限公司96.88%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
1、为盘活和整合公司存量资产,加强公司主业向信息化业务的转型,本公司于2002年11月27日召开了第二届董事会第二十一次会议并经2002年度股东大会审议通过了关于转让持有新疆百花村房地产开发有限公司(以下简称房地产公司)96.88%股权的议案。为此本公司与西安蓝码克实业集团签署了股权转让合同书,以人民币4000万元价格转让本公司持有房地产公司96.88%股权。签署时间为2003年4月21日,签暑地点为陕西省西安市。本次交易不属于关联交易。
2、出席本次会议董事会董事实有9人,实到6人,副董事长黄建军、董事曾德权、陈行亮因故未能出席会议。会议采取举手表决的方式全部通过。
二、交易对方当事人情况介绍
1、交易对方情况介绍
西安蓝码克实业集团
企业性质：公司集团
注册地址：陕西省西安市高新技术产业开发区高新五路十二号
集团负责人：淡勃
注册资金：10660万元
主营业务：住宅产业领域的研发、设计、生产、销售、工程施工和服务。
2、主要业务状况
该企业集团核心层为西安市蓝码克装修工程有限责任公司,该公司成立于1994年,注册资金1020万元,法定代表人淡勃；该公司是以承接公共建筑和商品住宅等建筑装修工程设计、装修施工为主的专业性企业。
3、该公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与本公司没有直接关系。
4、最近一年财务状况
截止2002年12月31日,该集团资产总额为18335万元,负债总额为7744万元,净资产为10590万元,营业收入6059万元,净利润376万元 经审计 。
5、该集团自成立以来,没有受过行政处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等事件。
三、交易标的基本情况
1、房地产公司情况：
房地产公司成立为2000年12月26日,注册资金3112万元人民币,该公司是主要经营房地产开发,物业管理,机电产品(专项审批的项目除外),建筑材料,装饰材料的销售,房屋柜台租赁。
经西安希格玛有限责任会计师事务所审计,截止2002年12月31日,房地产公司资产总额为31,205,506.75元,负债总额为-32,312.17元,净资产为31,237,818.92元,2002年净利润-322,516.58元。
房地产公司经新疆华信有限责任会计师事务所(该所具有从事证券从业资格)评估,出具了华信会评字2002138号资产评估报告书,此次评估基准日为2002年10月31日,评估方法为成本思路下的加和法。
各项资产和负债的评估结果列表如下：
金额单位：人民币元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 31,888,495.63 31,888,495.63 38,884,689.62 6,996,193.99 21.94
固定资产 57,172.77 57,172.77 45,234.00 -11,938.77 -20.88
其中：建筑类
设备类 57,172.77 57,172.77 45,234.00 -11,938.77 -20.88
车辆
无形及其他资产
资产合计 31,945,668.40 31,945,668.40 38,929,923.62 6,984,255.22 21.86
流动负债 650,660.56 650,660.56 650,660.56
长期负债
负债合计 650,660.56 650,660.56 650,660.56
净资产 31,295,007.84 31,295,007.84 38,279,263.06 6,984,255.22 22.32
2、房地产公司主要股东情况
房地产公司由本公司与新疆百花村计算机信息广告策划有限公司 计算机公司 共同投资组建,本公司持有该公司96.88%,计算机公司持有该公司3.12%的股权,计算机公司放弃优先受让权。
计算机公司基本情况如下：
注册地址：乌鲁木齐市中山路141号
法定代表人：兰云
注册资金：300万元人民币
经营范围：计算机应用软件开发,计算机技术咨询、培训,计算机软件、硬件,现代办公设备的销售,计算机系统集成,通讯器材,网络设备的销售及相关技术服务等。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、交易金额及支付方式
本次股权转让交易金额为4000万元,支付方式为现金分期付款。本合同生效后三日内,西安蓝码克实业集团向本公司支付壹佰万元的定金(定金待第一笔股权转让金到帐后即转为股权转让金),第一笔股权转让金肆佰万元于2003年5月15日支付；第二笔股权转让金为壹仟伍佰万元于2003年6月30日支付；第三笔股权转让金于2004年12月30日之前支付壹仟捌佰万元,尾款贰佰万元作为合作保证金,至百花村大厦二期房产开发结束后再行支付。
2、合同生效时间
本协议经本公司股东大会批准后生效。
3、定价情况
本公司与西安蓝码克实业集团于2003年4月21日签署了股权转让合同书,经交易双方协商,同意以截止2002年10月31日净资产为基础,以资产评估机构评估结果为定价参考依据,确定交易价格。
经与受让方协商,本公司将转让房地产公司96.88%的股权。96.88%股权对应的权益价值为3026.31万元。
五、股权转让的其他安排
1、本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。
2、交易完成后,不会与关联人产生关联交易及同业竞争,能够做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开。
3、本次股权转让款用于补充公司流动资金。
六、股权转让的目的和对公司的影响
公司董事会认为,本次股权转让有利于公司发展,盘活和整合了公司存量资产,实现有效资源的最佳配置,集中力量做大做强公司主业,实现公司主业向信息化业务的转型,实现股东收益率的最大化,此次交易不会损害公司股东的利益。
依据西安希格玛有限责任会计师事务所出具的房地产公司2002年度审计报告,房地产公司2002年净利润为-32.25万元,2003年仍将继续亏损。通过本次股权转让,公司一次性实现收益近800万元,同时减少了由于房地产公司亏损给公司带来的负面影响。
交易完成后西安蓝码克实业集团持有房地产公司股权96.88%,计算机公司持有房地产公司3.12%。
七、备查文件
1、公司董事会第二十一次会议决议；
2、公司与西安蓝码克实业集团签署的《股权转让合同书》；
4、房地产公司审计报告；
5、房地产公司评估报告。
新疆百花村股份有限公司董事会
2003年4月21日
