证券代码：300610 证券简称：晨化股份 公告编号：2024-080
扬州晨化新材料股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划授予登记完成的公告
重要内容提示：
● 限制性股票上市日：2024年12月26日
● 限制性股票授予数量：2,914,000股
● 限制性股票授予人数：110人
● 限制性股票授予价格：4.96元/股
● 限制性股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，扬州晨化新材料股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予登记工作,现将有关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序
1、2024年10月25日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理实施2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等涉及2024年限制性股票激励计划的相关议案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避了相关议案的表决。
2、2024年10月25日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象人员名单>的议案》等涉及本次激励计划的相关议案。
3、2024年10月26日，公司在公告栏公示了《公司2024年限制性股票激
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2024年10月26日至2024年11月5日，在公示期内，公司监事会未收到与本次拟激励对象有关的任何异议。2024年11月6日，公司监事会发表了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2024年11月11日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理实施2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024年11月25日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实。
二、限制性股票授予登记情况
1、授予日：2024年11月25日
2、授予数量：2,914,000股
3、授予人数：110人
4、授予价格：4.96元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。
6、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本次激励计划公告日股本总额的比例 |
| 1 | 史永兵 | 董事、副总经理 | 10 | 3.4317% | 0.0471% |
| 2 | 郝巧灵 | 董事、副总经理 | 10 | 3.4317% | 0.0471% |
| 3 | 吴达明 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 10 | 3.4317% | 0.0471% |
| 4 | 毕继辉 | 董事 | 3 | 1.0295% | 0.0141% |
| 5 | 徐 峰 | 董事 | 1 | 0.3432% | 0.0047% |
| 6 | 董晓红 | 副总经理 | 10 | 3.4317% | 0.0471% |
| 7 | 成 宏 | 副总经理、财务总监 | 10 | 3.4317% | 0.0471% |
| 中层管理人员及业务骨干（103人） | 237.4 | 81.4688% | 1.1193% | ||
| 合计 | 291.4 | 100.0000% | 1.3739% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本次激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划公告时公司股本总额的20%。
2、本计划激励对象不包括公司①独立董事、监事；②单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；③外籍人员。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
7、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期自限制性股票授予登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）本次激励计划的限售期和解除限售安排
本次激励计划限制性股票的限售期分别为自限制性股票股权登记日起18个月、30个月、42个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本次激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起18个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起30个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起30个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起42个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起42个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起54个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
8、解除限售的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本次激励计划的解除限售考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一：（1）以2023年公司营业收入为基数，2025年度营业收入增长率不低于15%；（2）以2023年公司净利润为基数，2025年度净利润增长率不低于50%。 |
| 第二个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一：（1）以2023年公司营业收入为基数，2026年度营业收入增长率不低于25%；（2）以2023年公司净利润为基数，2026年度净利润增长率不低于60%。 |
| 第三个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一：（1）以2023年公司营业收入为基数，2027年度营业收入增长率不低于35%；（2）以2023年公司净利润为基数，2027年度净利润增长率不低于70%。 |
注：1、上述“营业收入”、“净利润”口径以公司经审计的合并报表数值为准。
2、上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且不考虑相关股权激励成本及其所得税费用对净利润的影响。
公司未满足上述业绩考核目标之一的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
| 个人层面上一年度考核结果 | 个人层面系数（N） |
| 优秀 | 100% |
| 良好 | |
| 合格 | 80% |
| 不合格 | 0% |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
三、激励对象获授限制性股票情况与公示情况的一致性说明
列入本次激励计划的激励对象中，有1名激励对象由于个人原因自愿放弃本次授予激励资格及放弃拟授予的限制性股票10,000股，公司董事会根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，公司2024年限制性股票激励计划激励对象由111人调整为110人，授予数量由2,924,000股调整为2,914,000股。
除上述情形外，本次激励计划授予登记情况与公司公示情况一致。
四、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予登记日前6个月内买卖公司股票的情况
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月均不存在买卖公司股票的行为。本次激励计划的激励对象不包括公司持股5%以上股东。
五、授予限制性股票的上市日期
本次限制性股票授予日为2024年11月25日，授予限制性股票的上市日期为2024年12月26日。
六、股本结构变动情况表
| 类别 | 本次变动前 | 本次增加数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 有限售条件流通股 | 50,856,408 | 23.98% | 2,914,000 | 53,770,408 | 25.01% |
| 无限售条件流通股 | 161,237,572 | 76.02% | 0 | 161,237,572 | 74.99% |
| 合 计 | 212,093,980 | 100% | 2,914,000 | 215,007,980 | 100% |
本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
七、限制性股票认购资金的验资情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年12月19日出具了信会师报
字[2024]第ZA14517号验资报告，认为：经我们审验，截至2024年11月29日，贵公司通过发行人民币普通股A股，从激励对象收到本次募集股款人民币14,453,440.00元，其中增加股本人民币2,914,000.00元，增加资本公积人民币11,539,440.00元。
八、授予前后对公司控股股东及实际控制人的影响
本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由212,093,980股增加至215,007,980股，将导致公司控股股东、实际控制人持股比例被动减少，公司控股股东于子洲先生持有公司股份的比例由24.16%减少至23.83%，但不会导致公司控股股东发生变化。
九、每股收益摊薄情况
本次激励计划授予登记完成后，公司股本变更为215,007,980股，按最新股本摊薄计算，公司2023年度每股收益为0.28元/股。
十、本次募集资金使用计划
本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
十一、备查文件
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《扬州晨化新材料股份有限公司验资报告》。
特此公告。
扬州晨化新材料股份有限公司董事会
2024年12月25日