国金证券股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司关于签订《经营合作合同》暨关联交易的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为珠海华发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等有关规定，对关于华发股份签订《经营合作合同》暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
公司全资子公司珠海华欣投资发展有限公司（以下简称“珠海华欣”）通过珠海产权交易中心成功竞选成为以下两项物业的经营合作单位：珠海十字门中央商务区建设控股有限公司（以下简称“十字门控股”）持有的“10-a#”和“10-b#”商业项目，以及珠海华瓴建设工程有限公司（以下简称“珠海华瓴”）持有的华发香山湖畔苑商业项目。
珠海华欣对项目进行开业筹备及开业后经营管理，包括但不限于项目的开业筹备、招商管理、运营管理、营销推广、工程维保、物业安监管理等工作。中标价格为：启动期开业招商费420元/㎡，经营合作期租金收入按比例分成。
依据上述摘牌结果，公司拟与十字门控股、珠海华瓴分别签署《经营合作合同》。
上述竞标事项已经2024年11月29日召开的公司第十届董事局第四十七次会议审议通过，因属于临时性商业机密，提前披露可能会影响到竞拍标的的最终报价，损害公司和股东利益，公司根据上海证券交易所相关规定及公司《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》对上述竞买事项办理暂缓披露，待竞标结果确定后及时对外公告。
珠海华欣为公司的全资子公司，珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）为公司的控股股东；十字门控股、珠海华瓴均为华发集团控股子公司。本次交易构成关联交易。本次交易已经2024年12月23日召开的公司第十届董事局第四十九次会议审议通过，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避了表决，并授权公司经营班子具体办理相关事宜。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）珠海十字门中央商务区建设控股有限公司
1、统一社会信用代码：914404006886599292
2、成立日期：2009年5月22日
3、注册资本：111,037.6068万元人民币
4、法定代表人：张千
5、住所：珠海市横琴新区十字门大道9号8栋1-7单元
6、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；住房租赁；非居住房地产租赁；商业综合体管理服务；创业空间服务；企业管理；企业管理咨询；房地产经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；房地产开发经营；旅游业务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
7、股东信息及持股比例：珠海华发城市运营投资控股有限公司持有十字门控股95.7964%的股权，珠海铧创投资管理有限公司持有十字门控股4.2036%的股权。
8、最近一年又一期财务状况：
截至2023年12月31日（经审计），总资产为5,424,965.83万元，净资产1,234,809.69万元；2023年实现营业收入1,096,211.56万元，净利润219,395.87万元。截至2024年9月30日（未经审计），总资产为6,274,297.83万元，净资产1,092,228.35万元；2024年1-9月实现营业收入554,833.4万元，净利润40,613.53万元。
（二）珠海华瓴建设工程有限公司
1、统一社会信用代码：91440400081211765U
2、成立日期：2013年10月28日
3、注册资本：10,000万元人民币
4、法定代表人：杨世濠
5、住所：珠海市香洲区人民西路635号16楼1602室
6、经营范围：一般项目：土石方工程施工；工程管理服务；园林绿化工程施工；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包：各类工程建设活动：
爆破作业；消防设施工程施工；建筑智能化工程施工；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
7、股东信息及持股比例：珠海华发城市运营投资控股有限公司持有珠海华瓴100%的股权。
8、最近一年又一期财务状况：
截至2023年12月31日（经审计），总资产为449,798.43万元，净资产279,553.35万元；2023年实现营业收入328万元，净利润-3,286.33万元。
截至2024年9月30日（未经审计），总资产为459,416.27万元，净资产277,936.86万元；2024年1-9月实现营业收入686.4万元，净利润-1,616.49万元。
三、关联交易协议的主要内容
（一）协议各方
甲方1：珠海十字门中央商务区建设控股有限公司（对应“10-a#”和“10-b#”商业项目）甲方2：珠海华瓴建设工程有限公司（对应华发香山湖畔苑商业项目）乙方：珠海华欣投资发展有限公司
（二）委托范围
1、“10-a#”和“10-b#”商业
“10-a#”位于珠海市香洲区会展二路北侧、景秀四路东侧，“10-b#”位于会展四路北侧、景秀四路东侧。本次经营合作范围包括：商业建筑面积约5.44万㎡（其中：10-a#约2.58万㎡，10-b#约2.86万㎡），具体面积以测绘报告为准；停车场车位暂定704个（其中：10-a#有351个，10-b#有353个），具体数量按交付为准。
2、华发香山湖畔苑商业
本项目位于珠海市香洲区迎宾北路东侧、梅华东路南侧。本次经营合作范围包括：商业建筑面积约3.5万㎡（不含邻里中心），具体面积以测绘报告为准；停车场车位暂定308个，具体数量按交付为准。
（三）经营合作期限
10年，以交付日起计算。
（四）合作费用
1、“10-a#”和“10-b#”商业
（1）启动期开业招商费：420元/㎡。最终结算价按测绘面积乘以中标单价计算，如测绘面积超过挂牌面积，超出面积不予计算。
（2）经营合作租金收入分成：①培育期：第1至3年，收入分成比例的30%
归属甲方，收入分成比例的70%归乙方；②发展期：第4至6年，收入分成比例的50%归属甲方，收入分成比例的50%归乙方；③成熟期：第7至第10年，收入分成比例的60%归属甲方，收入分成比例的40%归乙方。
2、华发香山湖畔苑商业
（1）启动期开业招商费：420元/㎡。最终结算价按测绘面积乘以中标单价计算，如测绘面积超过挂牌面积，超出面积不予计算。
（2）经营合作租金分成：①培育期：第1年，收入分成比例的30%归属甲方，收入分成比例的70%归乙方；②发展期：第2至3年，收入分成比例的50%归属甲方，收入分成比例的50%归乙方；③成熟期：第4至第10年，收入分成比例的70%归属甲方，收入分成比例的30%归乙方。
（五）业绩考核
1、启动期：
乙方保证开业时本项目的开业率≥80%，如开业率﹤80%的情况按启动期开业招商结算费用的90%计付（即扣除启动期开业招商结算费用的10%）。
2、经营合作期：
项目运营指标综合完成率=实际开业率×50%+应收收入目标完成率×50%，上述两项目标均指甲方每年向乙方下达的“任务指标”，目标完成率=实际完成情况/目标（任务指标）。前述任务指标应经甲乙双方一致确认后方可执行。
指标综合完成率≥90%，经营合作分成按合同约定的分成比例执行；指标综合完成率≥80%且﹤90%，乙方分成比例扣减5%；指标综合完成率﹤80%，乙方分成比例扣减10%。
（六）提前退出机制
1、经营合作期限内，如甲方单方面解除合同，甲方需将本项目自解除合同日起未来3个月的预估应收收入分成支付给乙方作为违约金。乙方有权要求甲方赔偿因甲方单方面解除合同给乙方造成的一切损失，包括但不限于直接损失、间接损失、律师费及其他一切合理的赔偿。
2、经营合作期限内，如因乙方原因单方面解除合同，甲方有权要求乙方按甲方已向乙方支付的启动期开业招商费的80%支付给甲方作为违约金，乙方添置的已形成附合装修装饰（即固定的装修装饰）无偿归属甲方，乙方还需将本项目自解除合同日起未来3个月的预估应收收入分成支付给甲方作为违约金。甲方有权要求乙方赔偿因乙方单方面解除合同给甲方造成的一切损失，包括但不限于直接损失、间接损失、律师费及其他一切合理的赔偿，但乙方赔偿总额不超过本合同约定乙方应收到的费用。
3、经营合作期限内，如本合同解除，乙方需将经营合作期限内本项目已签署的所有租赁合同无偿转签至甲方，本合同解除之日起本项目所有的收入归甲方所有。
四、交易的目的及对公司的影响
本次交易有利于加强项目管理，可有效提升公司商业地产运营水平，增厚公司商业地产运营收入，并增强商业项目协同效应，进一步为公司发展赋能。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
公司于2024年12月23日召开了第十届董事局独立董事专门会议2024年第十次会议审议通过了《关于签订<经营合作合同>暨关联交易的议案》，公司独立董事一致认为：本次关联交易事项有利于加强项目管理，提升公司商业地产运营水平，增强项目协同效应；该事项公开、公正、公平，定价公允，未损害股东特别是中小股东的权益。独立董事一致同意将该议案提交公司第十届董事局第四十九次会议审议。
公司召开的第十届董事局第四十九次会议审议通过了《关于签订<经营合作合同>暨关联交易的议案》（表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，其中关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避了表决），并授权公司经营班子具体办理相关事宜。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、保荐机构核查意见
经核查，国金证券认为：本次关联交易公开、公正、公平，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议及董事局会议审议批准，尚需经过股东大会审议后通过，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。
综上，保荐机构国金证券对华发股份关于签订《经营合作合同》暨关联交易事项无异议。
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